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　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及付出现金99购置资产并募集配套资金 暨联系九百关系交易项目 之 独立财政参谋复核陈述 独立财政参谋 二〇一六年十二月 1 目次 目次 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性定见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财政参谋复核过程和复核定见 ......................................................... 5 一、本次交易仍契合相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提............ 5 二、独立财政参谋关于本次全面复核的内核定见、合规部分定见和结论性定见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他严重事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和联系关系担保...................................................................................... 98 二、持续停牌前公司股票价格的颠簸情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司比来 12 个月发作的收买、出卖、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购置资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者下载权益庇护的摆设.................................................... 108 七、本次重组独立财政参谋新时代证券被立案查询拜访的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核陈述中，除非文义另有申明，以下简正版称具有如下含义九百打金传奇手游： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝收集手艺办事有限公司 本次严重资产重组/本 发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨手游联系关系交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及付出现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗全国、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗全国等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资开展有限公司 独立财政参谋/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健管帐师 指 天健管帐师事务所（特殊通俗合伙） 大华管帐师 指 大华管帐师事务所（特殊通俗合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核陈述 指 司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系 交易项目之独立财政参谋复核陈述 中国证监会/证监会 指 中国证券监视办理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民下载共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组法子》/《重组管 指 《上市公司严重资产重组办理法子（2016年修订）》 理法子》 《财政参谋办理法子》 指 《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格局原则第26号 《原则第26号》 指 ——上市公司严重资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核陈述中所有小数官网均保留两位，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因形成。 3 声明和结论性定见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财政参谋。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政答应申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，打金传奇手游官网，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访通知书》 （编号：稽查总队查询拜访通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案查询拜访涉及本保荐机构保荐的登云股份初次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份初次公开发行股票并上市项目标签字保荐代表人。 新时代证券按照中国证监会《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目能否仍契合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上市公司证券发行办理法子》 等相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提停止九百打金传奇手游了全面复核，从头履行了 独立财政参谋内核法式和合规法式，在此根底上出具了本复核陈述。 经复核，截至本复核陈述出具之日，申科股份本次重组仍然契合相关法令、 律例和标准性文件规定的本色性前提。因而，新时代证券同意继续担任本次重组 项目标独立财政参谋。 4 第一节 独立财政参谋复核过程和复核定见 本独立财政参谋根据《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认实审阅了本次交易所涉 及的法令定见书、资产评估陈述、审计陈述和有关协议、通知布告等材料，对上市公 司本次重组项目停止了全面复核，从头履行了独立财政参谋内核法式和合规程 序，并在本陈述所根据的假设前提成立以及根本原则遵照的前提下，在专业判断 的根底上，出具了复核定见。 一、本次交易仍契合相关法令、律例和标准性文件规定 的本色性前提 （一）本次交易仍契合《重组法子》第十一条的规定 项目组认实对照《上市公司严重资产重组办理法子》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份现实情况以及本次交易申请质料，详细情况如下： 1、本次交易契合国度相关财产政策和有关情况庇护、地盘传奇办理、反垄断等 法令和行政律例的规定 （1）本次交易契合国度财产政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需900的若干定见》指 出，“鞭策贸易企业加快信息根底设备演进晋级，加强信息产物供应才能，构成 行业联盟，造定行业尺度，构建大数据财产链，促进立异链和财产链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所做的政府工做陈述中初次提出了魔龙造定互联网+动作 方案，“鞭策挪动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代造造业连系，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融礼包安康开展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易契合国度财产政策。 （2）本次交易契合情况庇护、地盘办理相关法令和行政律例的规定 5 按照中国证券监视办理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业从属于“I 信息传输、软件和信息手艺服 务业——I64 互联网和相关办事”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及情况保 护问题，不存在违背国度情况庇护相关律例的情形。 同时，标的企业未拥有自有地盘利用权，因而亦不存在违背国度关于地盘方 面有关法令和行政律例的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违背情况庇护和地盘办理相关法令及行政律例的 情形，九百打金传奇手游官网。 （3）本次交易不存在违背有关反垄断法令和行政律例的情形 本次重组不会招致上市公司处置的营业构成垄断行为，本次重组不存在违背 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法令和行政律例的相关规定的情形。 综上所述，本次交易契合国度财产政策和有关情况庇护、地盘办理、反垄断 等法令和行政律例的规定，契合《重组法子》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会招致上市公司不契合股票上市前提 按照《上市规则》第 18.1 条规定，股权散布发作变革不再具备上市前提： 指社会公家持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超越 4 亿元的， 社会公家持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公家是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 动作人；（2）上市公司的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接控造的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致动作关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和现实控造人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司现实控造人，本次交易招致上市公司实 际控造人发作变革。别的，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289，130，876 股，估计此中社会公家股东持股比例大于 25%，不会招致上市公司 不契合股票上市前提。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权散布情况仍契合股票上市前提，本次 交易不会招致上市公司不契合股票上市的前提。 3、本次交易所涉及的资产订价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产订价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估营业资格，本 次评估机构的选聘法式合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其供给办事的现实及预期的利益关系或抵触，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除一般的营业往来关系外，不存在 其他联系关系关系，具有充实的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提根据国度有关法令律例施行，遵照了市场通行老例或原则，符 合评估对象的现实情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产颠末了具 有证券期货相关营业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估成果为依 据，由各方在公允、自愿的原则下协商确定，资产订价公允、合理，契合相关法 律、律例及公司章程的规定，不会损害公司及股东出格是中小股东的利益。 综上，截至本复核陈述出具日，本次交易涉及资产的订价原则契合有关法令 律例规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易法式合法合规 上市公司根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵照公开、 公允、公平的原则履行本次交易的法式，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法令障碍， 相关债权债务处置合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗全国、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投关于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册本钱已出资到位，许诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、利用、收益及处分权；许诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属明晰，不存在任何权属纠纷与其他法令纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）许诺人所持有的紫博蓝股权不存在量押、抵押、其他担保或第三方权 益或权力限造情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 许诺人同意并许诺在本次交易相关协议生效并最末停止交割时将紫博蓝变动为 有限责任公司并同时向申科股份让渡所持有的紫博蓝 100%股权，许诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法令障碍。 本次交易仅涉及股权让渡事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变革，因而本次交易不涉及债权债务处置事宜。 5、本次交易有利于上市公司加强持续运营才能，不存在可能招致上市公司 重组后次要资产为现金或者无详细运营营业的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利才能较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、营业规模等方面将进一步进步，现金流将愈加充沛，上 市公司综合合作力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产量量、盈利才能和开展前景优良。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利才能将进一步提拔。本次交易不存在可能招致上市公 司重组后次要资产为现金或者无详细运营营业的情形。 6、本次交易有利于上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与实 际控造人及其联系关系人连结独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及 其联系关系方连结独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及联系关系 方连结独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司构成或者连结健全有效的法人治理构造 本次交易完成前，公司已根据《公司法》、《证券法》等法令律例及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并造定响应的议事规则，并成立了比力完美的内部控造轨制， 从轨制上包管股东大会、董事会和监事会的标准运做和依法行使权柄。本次交易 完成后，上市公司将继续施行《公司章程》及相关议事规则，完美法人治理构造， 连结公司的营业、资产、财政、人员、机构的独立性，实在庇护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体计划契合《重组法子》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍契合《重组法子》第四十三条规定 项目组认实对照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份现实情况以及本次交易申请质料，详细情况如下： 1、本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈利 才能，有利于上市公司削减联系关系交易、制止同业合作、加强独立性 （1）本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈 利才能 通过本次交易，上市公司将注入盈利才能较强的互联网数据营销营业及资 产，有利于改善公司的运营情况，进步公司整体资产量量，扩大上市公司的资产 规模，提拔上市公司持续盈利才能与核心合作力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提拔上市公司 的盈利才能和抗风险才能，进而提拔上市公司价值，为公司在日趋剧烈的市场竞 争中进一步开展缔造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况、加强持续 盈利才能。 （2）有利于上市公司削减联系关系交易和制止同业合作，加强独立性 9 本次交易前，上市公司与其联系关系企业之间不存在同业合作，本次交易不会新 增上市公司与其联系关系企业之间的同业合作。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于制止同业合作的许诺函”、 “关于削减和标准联系关系交易的许诺函”、“关于连结上市公司独立性的许诺函”，承 诺与上市公司制传奇止同业合作、削减和标准联系关系交易其实不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，招致上市公司产生同业合作及不 需要的联系关系交易。 2、上市公司比来一年及一期财政管帐陈述被注册管帐师出具无保留定见审 计陈述；被出具保留定见、否认定见或者无法暗示定见的审计陈述的，须经注 册管帐师专项核查确认，该保留定见、否认定见或者无法暗示定见所涉及事项 的严重影响已经消弭或者将通过本次交易予以消弭 天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 陈述》对上市公司 2015 年的财政情况、运营功效和现金流量颁发了尺度无保留 定见的审计陈述。 3、上市公司及其现任董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的情形 按照上市公司及其现任董事、高级办理人员出具的许诺，上市公司及其现任 董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案查询拜访的情形。 4、上市公司发行股份所购置的资产为权属明晰的运营性资产，并能在约定 期限内打点完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购置标的资产不存在禁 行或者限造让渡的情形，可以按重组协议的约按时间内打点完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属明晰的运营性资产，不存在法令纠纷和权力限造。本次交易 标的资产过户或转移不存在法令障碍，估计能在约按期限内打点完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易契合《重组法子》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍契合《重组法子》第四十四条及其适意图见、相关解答 要求的申明 按照《重组法子》第四十四条及其适意图见的规定及《关于上市公司发行股 份购置资产同时募集配套资金用处等问题与解答》，募集配套资金部门与购置资 产部门应当别离订价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财政参谋能够兼任 保荐机构。上市公司发行股份购置资产同时募集的部门配套资金，所配套资金比 例不超越拟购置资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超越 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购置资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购置资产交易价格指本次交易中以发行股份体例购置资产的交易价格， 但不包罗交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部门对应的交易价格；2、在认定能否构成《上市公司严重资产重组法子魔龙》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、现实控造人及其一致动作人拟 认购募集配套资金的，响应股份在认定控造权能否变动时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：付出本次并购交易中的现金对价；付出 本次并购交易税打金费、人员安设费用等并购整合费用；投入标的资产在建打金项目建立。 募集配套资金不克不及用于弥补上市公司和标的资产活动资金、了偿债务。” 按照《重组办理法子》第四十四条及其适意图见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购置资产交易价格计算如下： 单元：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购置资产交易 总付出对价 股份付出对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210，000.00 132，612.00 36，879.40 95，魔龙传说打金传奇官网，732.60 本次公司拟募集配套资金不超越 83，180.00 万元，不超越本次购置资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于付出购置标的资产的现金对价以及付出与本次发行相关的中介机构费 用，因而，本次募集配套资金的利用摆设契合上述规定。 因而，本独立财政参谋认为，本次交易契合《重组法子》第四十四条及其适 意图见的规定。 （四）本次交易仍契合《重组法子》其他相关规定 本次发行股份购置资产的价格不低于本次交易的董事会决议通知布告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，契合《重组法子》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中获得的上市公司向其发行的股份，均根据相关规定停止了锁 定，契合《重组法子》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行办理法子》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行办理法子》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或现实控造人严峻损害且尚未消弭的 情形； 3、不存在上市公司及其从属公司违规对外供给担保且尚未解除官网的情形； 4、不存在现任董事、高级办理人员比来三十六个月内遭到过中国证监会的 行政惩罚，或者比来十二个月内遭到过证券交易所公开训斥的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级办理人员因涉嫌立功正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的情形； 6、不存在比来一年及一期财政报表被注册管帐师出具保留定见、否认定见 或无法暗示定见的审计陈述； 7、不存在严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因而，本次交易不存在《上市公司证券发行办理法子》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财政参谋关于本次全面复核的内核定见、合规 部分定见和结论性定见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核法式及内核定见 1、内部审核法式 新时代证券内核小组根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 严重资产重组办理法子》等相关法令律例的规定，对出具本次复核定见施行了必 要的内部审核法式。 进入内核法式后，按如下法式停止四级复核： （1）一级复核过程、次要问题和回答 1）一级复核整体情况申明 本级复核已经全面根据证监会有关律例和新时代证券《上市公司严重资产重 组办理法子》、《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份能否继续契合严重资产重组前提 逐项停止复核。 本级复核中未发现除《上市公司严重资产重组办理法子》涉及事项之外，存 在其他尚待查询拜访核实的严重问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要存眷的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及回答 问题 1、申科股份本次发行股份及付出现金购置资产并募集资金暨联系关系交易 项目能否继续契合《上市公司严重资产重组办理法子》第十一条的规定，请项 目组停止逐项核查并申明。 回答： 项目组认实对照《上市公司严重资产重组办理法子》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份现实情况以及本次交易申请质料，详细情况如下： 13 1、本次交易契合国度相关财产政策和有关情况庇护、地盘办理、反垄断等 法令和行政律例的规定 （1）本次交易契合国度财产政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干定见》指 出，“鞭策贸易企业加快信息根底设备演进晋级，加强信息产物供应才能，构成 行业联盟，造定行业尺度，构建大数据财产链，促进立异链和财产链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所做的政府工做陈述中初次提出了造定互联网+动作 方案，“鞭策挪动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代造造业连系，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融安康开展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易契合国度财产政策。 （2）本次交易契合情况庇护、地盘办理相关法令和行政律例的规定 按照中国证券监视办理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业从属于“I 信息传输、软件和信息手艺服 务业——I64 互联网和相关办事”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及情况保 护问题，不存在违背国度情况庇护相关律例的情形。 同时，标的企业未拥有自有地盘利用权，因而亦不存在违背国度关于地盘方 面有关法令和行政律例的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违背情况庇护和地盘办理相关法令及行政律例的 情形。 （3）本次交易不存在违背有关反垄断法令和行政律例的情形 本次重组不会招致上市公司处置的营业构成垄断行为，本次重组不存在违背 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法令和行政律例的相关规定的情形。 综上所述，本次交易契合国度财产政策和有关情况庇护、地盘办理、反垄断 等法令和行政律例的规定，契合《重组法子》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会招致上市公司不契合股票上市前提 14 按照《上市规则》第 18.1 条规定，股权散布发作变革不再具备上市前提： 指社会公家持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超越 4 亿元的， 社会公家持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公家是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 动作人；（2）上市公司的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接控造的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致动作关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和现实控造人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司现实控造人，本次交易招致上市公司实 际控造人发作变革。别的，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289，130，876 股，估计此中社会公家股东持股比例大于 25%，不会招致上市公司 不契合股票上市前提。 综上，本次交易完成后，上市公司股权散布情况仍契合股票上市前提，本次 交易不会招致上市公司不契合股票上市的前提。 3、本次交易所涉及的资产订价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产订价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估营业资格，本 次评估机构的选聘法式合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其供给办事的现实及预期的利益关系或抵触，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除一般的营业往来关系外，不存在 其他联系关系关系，具有充实的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提根据国度有关法令律例施行，遵照了市场通行老例或原则，符 合评估对象的现实情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产颠末了具 有证券期货相关营业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估成果为依 据，由各方在公允、自愿的原则下协商确定，资产订价公允、合理，契合相关法 律、律例及公司章程的规定，不会损害公司及股东出格是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核陈述出具日，本次交易涉及资产的订价原则契合有关法令 律例规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易法式合法合规 上市公司根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵照公开、 公允、公平的原则履行本次交易的法式，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法令障碍， 相关债权债务处置合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗全国、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投关于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册本钱已出资到位，许诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、利用、收益及处分权；许诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属明晰，不存在任何权属纠纷与其他法令纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）许诺人所持有的紫博蓝股权不存在量押、抵押、其他担保或第三方权 益或权力限造情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 许诺人同意并许诺在本次交易相关协议生效并最末停止交割时将紫博蓝变动为 有限责任公司并同时向申科股份让渡所持有的紫博蓝 100%股权，许诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法令障碍。 本次交易仅涉及股权让渡事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变革，因而本次交易不涉及债权债务处置事宜。 5、本次交易有利于上市公司加强持续运营才能，不存在可能招致上市公司 重组后次要资产为现金或者无详细运营营业的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利才能较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、营业规模等方面将进一步进步，现金流将愈加充沛，上 市公司综合合作力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产量量、盈利才能和开展前景优良。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利才能将进一步提拔。本次交易不存在可能招致上市公 司重组后次要资产为现金或者无详细运营营业的情形。 6、有利于上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实控造人 及其联系关系人连结独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及 其联系关系方连结独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及联系关系 方连结独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司构成或者连结健全有效的法人治理构造 本次交易完成前，公司已根据《公司法》、《证券法》等法令律例及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并造定响应的议事规则，并成立了比力完美的内部控造轨制， 从轨制上包管股东大会、董事会和监事会的标准运做和依法行使权柄。本次交易 完成后，上市公司将继续施行《公司章程》及相关议事规则，完美法人治理构造， 连结公司的营业、资产、财政、人员、机构的独立性，实在庇护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体计划契合《重组法子》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购置资产项目能否继续契合《上市公司严重 资产重组办理法子》第四十三条的规定，请项目组停止逐项核查并申明。 回答： 项目组认实对照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份现实情况以及本次交易申请质料，详细情况如下： 17 1、本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈利 才能，有利于上市公司削减联系关系交易、制止同业合作、加强独立性 （1）本次交易有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况和加强持续盈 利才能 通过本次交易，上市公司将注入盈利才能较强的互联网数据营销营业及资 产，有利于改善公司的运营情况，进步公司整体资产量量，扩大上市公司的资产 规模，提拔上市公司持续盈利才能与核心合作力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提拔上市公司 的盈利才能和抗风险才能，进而提拔上市公司价值，为公司在日趋剧烈的市场竞 争中进一步开展缔造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于进步上市公司资产量量、改善财政情况、加强持续 盈利才能。 （2）本次交易有利于上市公司削减联系关系交易和制止同业合作，加强独立性 本次交易前，上市公司与其联系关系企业之间不存在同业合作，本次交易不会新 增上市公司与其联系关系企业之间的同业合作。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于制止同业合作的许诺函”、 “关于削减和标准联系关系交易的许诺函”、“关于连结上市公司独立性的许诺函”，承 诺与上市公司制止同业合作、削减和标准联系关系交易其实不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，招致上市公司产生同业合作及不 需要的联系关系交易。 2、上市公司比来一年及一期财政管帐陈述被注册管帐师出具无保留定见审 计陈述；被出具保留定见、否认定见或者无法暗示定见的审计陈述的，须经注册 管帐师专项核查确认，该保留定见、否认定见或者无法暗示定见所涉及事项的重 大影响已经消弭或者将通过本次交易予以消弭 18 天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 陈述》对上市公司 2015 年的财政情况、运营功效和现金流量颁发了尺度无保留 定见的审计陈述。 3、上市公司及其现任董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的情形 按照上市公司及其现任董事、高级办理人员出具的许诺，上市公司及其现任 董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案查询拜访的情形。 4、上市公司发行股份所购置的资产为权属明晰的运营性资产，并能在约定 期限内打点完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购置标的资产不存在禁 行或者限造让渡的情形，可以按重组协议的约按时间内打点完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属明晰的运营性资产，不存在法令纠纷和权力限造。本次交易 标的资产过户或转移不存在法令障碍，估计能在约按期限内打点完毕权属转移手 续。 综上，本次交易契合《重组法子》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组申明能否存在媒体报导或同业业违规的情况，对照企业实 际情况确定能否存在信息披露纷歧致等情况。出格对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息停止复核，能否存在严重违法违规行为。 项目组查询百度、东方财产股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面手游动静 或传说风闻，并通过百度网站输入“申科股份惩罚”、“申科股份环保惩罚”、“申科股份 税务惩罚”、“申科股份工商惩罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝惩罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报导。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、处所税务主管机关、住房公 积金部分出具的证明、在全国企业信誉信息公示网、主管社会保险和住房公积金 办理中心网站以及全法律王法公法院失信被施行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司比来三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级办理人员，没有因违法违规遭到行政惩罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人停止德律风沟通等 体例及时存眷上市公司相关市场传说风闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 严重事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、次要问题和回答 1）本级复核整体情况申明 本级复核已全面根据《上市公司严重资产重组办理法子》、《发行监管问答 —关于初次公开发行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份能否继续契合上市公司严重资产重组前提逐项停止复核。 本级复核中未发现除《上市公司严重资产重组办理法子》涉及事项之外，存 在其他尚待查询拜访核实的严重问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点存眷的问题。 2）本次复核提出的次要问题及回复 问题 1、本次交易能否契合《证券发行办理法子》第三十七条的规定，请项 目组停止逐项核查并申明。 回答： 本次交易募集配套资金拟接纳订价发行的体例，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超越 10 名特定对象投资者，契合《证券发行办理法子》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易能否契合《证券发行办理法子》第三十八条规定，请项目 组停止逐项核查并申明。 回答： 1、发行价格不低于订价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的订价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议通知布告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（订价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、本钱公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将响应调整）。 因而，本次交易契合发行价格不低于订价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自觉行完毕之日起，十二个月内不得让渡；控股股东、 现实控造人及其控造的企业认购的股份，三十六个月内不得让渡。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得让渡。 3、募集资金利用契合《证券发行办理法子》第十条的规定 上市公司拟通过锁价体例向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超越 83，180.00 万元，不超越拟购置资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于付出购置标的资产的现金对价及付出与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金利用契合《证券发行办理法子》第十条的规定。 4、本次发行将招致上市公司控造权发作变革的，还应当契合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司现实控造人，本次交易招致上市公司现实控造权发作变革，华创易盛 根据相关规定的要求，履行了权益变更相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易契合《证券发行办理法子》第三十八条的规定。 问题 3、本次能否交易契合《证券发行办理法子》第三十九条规定，请项目 组停止核查并申明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行办理法子》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或现实控造人严峻损害且尚未消弭的 情形； 3、不存在上市公司及其从属公司违规对外供给担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级办理人员比来三十六个月内遭到过中国证监会的 行政惩罚，或者比来十二个月内遭到过证券交易所公开训斥的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级办理人员因涉嫌立功正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的情形； 6、不存在比来一年及一期财政报表被注册管帐师出具保留定见、否认定见 或无法暗示定见的审计陈述； 7、不存在严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因而，本次交易不存在《上市公司证券发行办理法子》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，契合相关律例的规定。 问题 4、《互联网告白办理暂行法子》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司营业的影响及其应对办法。 回答： 《互联网告白办理暂行法子》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该法子是互联 网告白行业的一部重要的律例，对互联告白行业开展具有重要意义。 1、《互联网告白办理暂行法子》有利于包罗紫博蓝在内的互联网告白企业 的标准安康开展 为标准互联网告白活动，庇护消费者的合法权益，促进互联网告白安康开展， 维护公允合作的市场经济次序，国度工商行政办理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网告白办理暂行法子》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该法子规定：“医 疗、药品、特殊医学用处配方食物、医疗器械、农药、兽药、保健食物告白等法 律、行政律例规定须经告白审查机关停止审查的特殊商品或者办事的告白，未经 22 审查，不得发布。互联网告白发布者、告白运营者应当根据国度有关规定成立、 健全互联网告白营业的承接注销、审核、档案办理轨制；审核查验并注销告白主 的名称、地址和有效联络体例等主体身份信息，成立注销档案并按期核实更新。 互联网告白发布者、告白运营者应当查验有关证明文件，查对告白内容，对内容 不符或者证明文件不全的告白，不得设想、造做、代办署理、发布”。 自《互联网告白办理暂行法子》施行以来传奇，紫博蓝营业连结稳健开展态势， 公司运营办理一般，2016 年 1-10 月实现净利润 10，447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况优良；紫博蓝与客户不断连结优良的合做关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝万万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严酷遵守国度有关的法令、律例、政策，对峙合法合规运营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不妥行为而遭到有关部分的惩罚，也未遭到 消费者的赞扬或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政办理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违背工商行政办理法令、律例而遭到行政惩罚。紫博蓝将 继续对峙合法合规运营的理念，对告白客户运营天分及其运营的合法合规性停止 严酷的审查和管控，制止因代办署理不良客户停止互联网告白推广代办署理的倒霉影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的轨制保障办法，并提醒相关风险 为保障合法合规开展营业，紫博蓝造定《紫博蓝客户天分提交要求》，明白 规定选择客户开展合做必需对客户开展营业的天分、发布告白的内容合法合规 性，对客户的合法合规运营停止评估，对不合格的客户成立黑名单轨制，并设立 专门的人员对客户的合法合规运营停止审查、跟踪监测，确保所代办署理的告白客户 契合国度有关法令律例的规定。紫博蓝将进一步加强内控控造，严酷遵守国度有 关法令律例，守法运营，诚信为本，践行社会责任，自觉承受政府有关部分及社 会公家的监视。装备专门人员对告白客户的现实运营行为及其天分的合法合规性 停止严酷的审查和管控，制止因代办署理不良客户停止互联网告白推广而招致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、连系行业监管政策变革及专项治理动作、百度竞价排名机造及目前整改 情况、紫博蓝的告白营销代办署理情况等，弥补披露上述情形对紫博蓝将来运营业绩 和评估值的影响，并停止敏感性阐发，弥补提醒相关风险。 《互联网信息搜刮办事办理规定》、《互联网告白办理暂行法子》等律例的 出台有利于行业的安康开展国度网信办已经出台的《互联网信息搜刮办事办理规 定》，对标准互联网信息搜刮活动具有庞大鞭策感化。国度工商行政办理总局已 出台《互联网告白办理暂行法子》，该等法子的出台将为进一步标准互联网告白 市场次序供给轨制保障。别的，相关部分严厉冲击网上传布医疗、药品、保健品 等事关人民群寡生命安康平安的虚假信息、虚假告白等违法违规行为也进一步净 化了收集情况，消费者在互联网搜刮到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等告白也越来越标准。 紫博蓝按照国度有关部分的要求，第一时间从头审查医疗、药品、保健品广 告客户天分及其合法合规运营情况，对不契合国度有关规定，未通过国有有关监 管部分和紫博蓝本身客户资格审查的客户不再与其停止合做。因为来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因而，对紫博蓝的运营业 绩未有本色性影响，900黄金。 （3）三级复核过程、次要问题和回答 1）本级复核整体情况申明 本级复核由投资银行总部量量控造部组织成立专项复核小组停止复核，总体 接纳穿插复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他营业部分的部分 指导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深营业人员及3 名非该项目原量控专员及合规专员的量控部其别人员构成。 综合考虑后，本级复核提出了存眷的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核次要问题与回答 问题 1、请连系紫博蓝所处行业开展情况、合作情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的合作优势、营业开展规划，以及同业业公司比照阐发，申明：1） 24 紫博蓝能否具有不变的持续盈利才能；2）紫博蓝收益法评估中的将来现金流预 测能否与以上行业情况及公司情况相契合；3）紫博蓝的业绩许诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝能否具有不变的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业开展情况及合作情况 互联网营销是陪伴着互联网的降生而呈现其实不断开展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速开展中。互联网营销形式新颖、内容丰硕、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有良多传统营销体例难以相比的优势，正在不竭地替代一 些传统告白营销手段，开展前景宽广。 按照艾瑞征询最新发布的《2016 年中国收集告白行业年度监测陈述》，中 国收集告白市场规模到达 2，093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍连结高位。跟着收集告白市场开展不竭成熟，将来几年的增速将趋于平稳， 估计至 2018 年整体规模有望打破 4，000 亿元。 （1）挪动告白市场规模快速开展 25 2015 年挪动告白市场规模到达 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头非常强劲。挪动告白的整体市场增速远远高于收集告白市场增速。估计到 2018 年，中国挪动告白市场规模将打破 3，000 亿，在收集告白市场的渗入率近 80%。挪动互联网的高速开展为挪动告白的开展供给了庞大的空间，挪动告白市 场颠末几年的合作后，逐步进入了新的开展阶段，针对垂曲行业的挪动告白平台 在各自范畴逐步构成规模化运营，挪动告白产物的立异和成熟进一步吸引告白主 向挪动告白市场倾斜。挪动法式化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为将来几年挪动营销开展的趋向。 2015 年，挪动告白市场规模为 901.3 亿，估计到 2018 年将打破 3，000 亿， 跟着挪动告白市场的不竭成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将连结在较高程度。 按照艾瑞最新数据显示，将来几年挪动告白在整体互联网告白中的占比将持续增 大，估计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜刮告白占比仍居首位，其他告白形式份额增长敏捷 2015 年，搜刮告白仍旧是份额占比更大的告白类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商告白份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形告白市场份额持续遭到挤压，位居第三，占比为 15.4%，900打金传奇，900打金礼包。视频 贴片1.0.1告白份额继续增大，占比为 8.2%。其他告白形式份额增长敏捷，占比达 8.7%，次要包罗导航告白和门户社交媒体中的信息流告白等。 27 2015 年搜刮引擎是占据更大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。将来几年，搜刮引擎、电商网站及其他类型展现打金告白三 分全国。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，跟着视频网站变现才能的加强，预 计到 2018 年独立视频网站告白份额将连结不变开展。垂曲行业网站占比为 8.0%，将来几年增速减缓。 28 （3）中国搜刮告白市场规模 搜刮告白收入包罗关键词告白及联盟告白收入，是搜刮引擎企业的核心告白 收入。2015 年中国搜刮告白收入规模到达 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜刮告白收入规模估计将超 900 亿元，同比增长估计将超 35%。估计到 2018 年，市场规模将超 1，300 亿元。 2015 年中国搜刮告白营业收入市场份额中，百度搜刮告白营业收入占比 80.8%；谷歌中国搜刮告白收入占比 9.2%；奇虎 360 搜刮告白收入占比 4.9%； 搜狗搜刮告白收入占比 4.0%，其它搜刮告白收入占比 1.1%。 29 （4）收集告白市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，收集告白市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比力去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比力去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额到达 65.7%，跟着 BAT 积极停止各自贸易生态规划，将来收集告白市 场马太效应或将不竭加深。 30 2、紧随互联网营销行业开展趋向，紫博蓝公司整合营销办事、PC 端和移 动端细分市场及营业开展规划，逐渐在行业内构成了必然的合作优势 紫博蓝始末对峙以客户需求为导向的运营理念，重视手艺研发与产物立异， 重视供给客户整个告白投放过程的一揽子整体办事，通过不竭的手艺立异，紫博 蓝研发了多款撑持几大搜刮引擎平台的 SEM 办理东西，并供给大数据阐发和投 放优化办事，提拔了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等支流搜刮引擎平台成立起持久合做， 并逐渐建立完美了媒体渠道资本。紫博蓝目前是百度认证五星级代办署理商，并与搜 狗、神马搜刮成立了不变的营业合做关系。 跟着挪动互联网的快速开展，以及百度等支流媒体从 PC 端向挪动端的转型 趋向，紫博蓝积极拓展挪动互联网营销办事营业，一方面通过与百度挪动搜刮、 神马无线搜刮等挪动互联网搜刮引擎媒体合做，积极拓展挪动互联网 SEM 办事 营业，同时紫博蓝也通过采购挪动互联网媒体流量资本的体例处理客户告白投放 的多样化需求，帮忙客户降低销售成本，进步销售业绩。 31 紫博蓝可以供给笼盖挪动端和 PC 端的数据营销营业，可以为告白主供给多 种营销处理计划。按照告白主的需求并阐发告白属性，可以建议告白主接纳多种 投放渠道的组合营销计划，以确保综合营销效果。 颠末客户资本的不竭积累，紫博蓝目前办事于浩瀚 KA 客户，并与多个优良 品牌客户成立了不变的合做关系，构成了优良客户相对集中的合理客户构造，并 构成了高效、完美的 SEM 行业处理计划和深挚的 SEM 办事经历，打造了强大 的销售和客服团队，树立了优良的业内口碑和企业形象。跟着营业的不竭开展和 客户、媒体资本的逐渐积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优良的互联网告白企业 之一。 3、市场合作情况及同业业公司的可比阐发 紫博蓝已构成较强的行业合作地位。颠末多年的快速开展，正版打金传奇官网，紫博蓝已经与主 要媒体成立了安定的渠道合做关系，紫博蓝目前为百度五星代办署理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜刮等均成立了不变的营业合做关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销办事商。凭仗强大的手艺研发、运营整合实力和高效的营销才能，紫博 蓝努力于为客户供给基于搜刮引擎平台的一揽子整合营销办事处理计划，同时紫 博蓝适应互联网告白行业从 PC 端向挪动端开展的趋向，积极规划挪动互联网广 告营业，构成了数据营销营业、挪动营销告白营业以及相关的增值手艺办事协调 开展的形式。 紫博蓝在行业内颠末多年的深耕细做和不竭立异，积累了较为丰硕的告白投 放经历，加强了数据搜集、整合、应用和优化才能，构成了强大的手艺研发实力， 为客户供给了优良的办事，并在业内构成了优良的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的普遍承认。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 范畴的品牌出名度、市场影响力和综合合作实力，合作优势明显。 紫博蓝与同业业可比公司的阐发如下： （1）按照行业、营业、运营形式的可比要求，本次重组拔取了以下三家公 司做为可比公司： 证券简 主营产物 证券代码 主营产物名称 上市日期 称 类型 32 告白代 002400.S 省广股 前言代办署理、品牌办理、自有媒 2010-05-0 理、告白 Z 份 体 6 设想 产物推广、活动办理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 告白代办署理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机办理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业征询 办理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 办事 活动公关、团队办理、末端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比力阐发 紫博蓝比来三年度运营业绩情况及变革趋向如下： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 227，691.61 95.35% 116，558.26 160.11% 44，811.49 营业利润 9，098.61 108.30% 4，368.05 144.36% 1，787.56 净利润 6，672.06 94.89% 3，423.56 148.51% 1，377.62 由上表能够看出，紫博蓝比来三年运营业绩呈大幅增长趋向。比来两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同业业可比公司运营业绩及变革趋向如下： 省广股份比来三年运营业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 962，863.67 51.93% 633，758.76 13.36% 559，089.73 营业利润 81，655.90 29.38% 63，111.75 37.36% 45，946.82 净利润 60，648.44 24.47% 48，727.07 40.67% 34，638.20 华谊嘉信比来三年运营业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 325，005.63 108.36% 155，983.93 -11.13% 175，524.11 33 营业利润 18，216.90 119.42% 8，302.42 -6.06% 8，837.77 净利润 12，540.42 79.76% 6，976.17 -6.12% 7，430.58 蓝色光标比来三年运营业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 834，726.90 39.61% 597，908.82 66.83% 358，399.81 营业利润 -45，803.60 -150.25% 91，148.51 65.89% 54，946.71 净利润 7，751.93 -89.55% 74，211.50 53.90% 48，九百传奇打金，222.10 通过上述同业业可比公司比来三年运营业绩变更情况能够看出，省广股份、 华谊嘉信行业运营业绩 2014 年较 2013 年变更较为平稳，紫博蓝运营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋向，次要因为 2014 年度之前，紫博蓝次要的合做 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝起头将 次要合做媒体转向百度，百度代办署理客户次要为大客户，客户年投放量较大，那就 使得紫博蓝 2014 年度业绩敏捷增长。此外，紫博蓝比来三年均实现了盈利，业 绩较为不变。 近年来，紫博蓝营业开展稳健，具有较强的盈利才能和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130，349.78 万元，账面货币资金 4，832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速开展阶段，紫博蓝适应互联网告白 行业从 PC 端向挪动端开展的趋向，积极规划，努力于为客户供给基于搜刮引擎 平台的一揽子整合营销办事处理计划；紫博蓝与次要媒体成立了安定的渠道合做 关系，成为了国内领先的互联网数字营销办事商，构成了较强的行业优势；通过 与同业业可比公司停止比照，紫博蓝比来三年运营业绩变革处于同业业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备优良的开展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的合作地位，紫博蓝具备持续盈利才能。 二、紫博蓝收益法评估中的将来现金流预测能否与以上行业情况及公司情 况相契合 1、紫博蓝评估中的将来现金流预测 34 （1）近三年收入阐发 紫博蓝主营营业收入能够分为以下三类： a.数据营销：以代办署理 PC 端搜刮产物为主体的数据营销收入； b.挪动营销：以代办署理挪动搜刮、挪动 APP 分发、挪动推广产物为主体的移 动营销收入； c.手艺办事：供给网站优化手艺办事、定向投放手艺办事、供给全案处理方 案、推广自有产物为主体的手艺办事收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单元：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38，610.18 100，710.54 186，030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 挪动营销 867.42 7，211.46 20，649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 手艺办事 5，333.89 8，636.26 21，012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44，811.49 116，558.26 227，691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入阐发如下： 数据营销和挪动营销方面，紫博蓝在过99去三年对峙面向次要前言的 KA 客户 开展营业，通过强化客户办事的体例和向重点客户让渡前言代办署理收益两种体例扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和挪动营销营业收入均连结了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；挪动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 手艺办事方面，公司在通过数据营销和挪动营销导入客户的根底上，出力发 发掘户需求，借助手艺手段提拔客户收集营销告白投放效果，向现有的存量客户 供给网站构造优化、收集投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 告白等 35 一系列手艺办事产物，并获得了优良的效益。手艺办事 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 按照 iResearch《中国互联网告白行业年度监测陈述 2015 年》相关数据， 跟着互联网手艺的不竭开展，为互联网告白的开展供给了强大的手艺撑持，互联 网告白的规模也在不竭的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率到达 41.87%。2014 年中国互联网告白整体市场规模为 1，573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜刮营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模到达 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。别的，挪动端的互联网告白所 占份额将不竭上升。2014 年挪动告白市场规模到达 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，开展敏捷。 由以上数据阐发可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业均匀增长率 41.87%。分营业来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；挪动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；手艺办事 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业均匀增长率。 （2）将来营业收入的预测 紫博蓝将来将继续对峙之前的开展战略，即通过在数据及挪动营销方面维持 不变毛利并继续扩大客户基数，通过强化手艺办事和优化办事获取增值收益，搭 建数据营销财产闭环。公司将继续连结在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销前言的领先地位，通过继续做大致量的体例强化公司面临前言的话语 权，在前言方面争取相关于合作敌手而言九百愈加有利的政策，进而构成愈加有利的 合作形态，连结毛利率的根本不变。 手艺办事方面，在数据营销和挪动营销不竭扩大客户基数的根底上，继续发 发掘户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产物的开发，提拔 客户数据营销投放效果，维持公司高毛利产出营业。基于目前数据营销、挪动营 销及营销手艺办事市场开展的将来优良预期，企业估计 2016 年收入仍将连结高 速增长，以后年度跟着财产的成熟增速逐渐降低。 36 按照企业汗青运营情况，考虑企业本身合作优势及行业优良的开展前景，本 次评估预测紫博蓝 2016 年将延续 2014-2015 年的快速增长势头，2016 年以后 增速逐步放缓。 本次评估预测紫博蓝合并口径 2016-2020 年主营营业收入预测如下： 单元：万元 营业类别 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 数据营销 301，269.30 374，640.02 464，621.82 555，087.65 648，782.38 挪动营销 51，620.60 82，140.24 124，604.19 182，076.92 233，715.29 手艺办事 37，476.40 52，086.27 68，691.37 89，545.70 109，770.67 合计 390，366.30 508，866.53 657，917.37 826，710.27 992，268.34 增长率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上评估预测阐发，紫博蓝将来几年收入增长驱动因素次要有丰硕且不变 的前言和媒体资本，支流媒体 KA 客户市场的优势地位具备销售扩张的市场潜力， 精准的营销战略，高本质的优化是团队确保优良的办事保障，以及一系列支流搜 索引擎的对接、账户办理操做和万万级优化操做办理东西等手艺保障，为紫博蓝 本身的合作优势及行业优良的开展前景及盈利预测奠基了根底。 紫博蓝所处行业正处于高速开展阶段，市场规模正在不竭扩大，中国收集广 告 2013-2015 年的市场规模增长率为 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 预测增长率为 34.1%、24.9%、19.3%；挪动告白 2013-2015 年的市场规模增长 率为 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的预测增长率为 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博蓝在行业中树立了优良的口碑和企业形象，供给的互联网数字营销 一揽子办事遭到了客户的充实承认，公司营业在 2013-2015 年连结快速增长， 2014 年和 2015 年的收入增长率别离为 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月经审计的净利润为 10，447.50 万元，已完成 2016 年业绩许诺 1.3 亿的 80.37%， 营业收入为 264，479.00 万元，加上正在施行的估计能在 2016 年度确认收入的 合同金额合计为 105，109.57 万元，2016 年全年估计合同收入为 369，588.57 万 元，与 2016 年全年预测收入 390，366.30 万元比力，笼盖率到达 94.68%。该覆 盖率尚未考虑最初一个季度新签合同的履行情况和岁尾为公司营业旺季的影响。 由此可见，2016 年的收入预测是合理的。评估的现金流预测中，紫博蓝 2017 37 至 2020 年的收入增长率预测为 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充实合 理考虑了公司本身过往的业绩增长情况，与行业规模开展情况也是相符的。 三、紫博蓝的业绩许诺的可实现性 1、客户不变性及营业拓展情况 紫博蓝凭仗其专业的办事及优良的市场口碑，已积累了浩瀚优良的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户连结了 优良的合做关系，客户关系不变，合同施行情况优良。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签定了万万级以上合同 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充实表现了客户对紫博蓝的忠实度，具备优良的客户不变性。 紫博蓝不竭加大营业的拓展力度，获得了较好的效果，陈述期内营业幅度增 长；此中 2014 年 1，000 万元以上的办事客户 12 个，合同金额 70，415.00 万元； 2015 年 1，000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132，615.20 万元；2016 年 1-6 月 1，000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238，239.45 万元。 2、截至目前紫博蓝运营业绩情况优良 按照紫博蓝 2016 年 1-6 月审计陈述，合并利润表数据如下： 单元：万元 项目 2016 年 1-6 月 一、营业收入 130，349.79 减：营业成本 115，682.72 营业税官网金及附加 275.06 销售费用 3，580.12 办理费用 2，456.41 财政费用 150.18 资产减值丧失 128.37 加：公允价值变更收益 投资收益 -6.01 38 二、营业利润 8，070.90 加：营业外收入 33.56 减：营业外收入 1.09 三、利润总额 8，103.37 减：所得税费用 2，203.21 四、净利润 5，900.16 少数股东损益 -192.66 归属于母公司正版所有者的净利润 6，092.82 紫博蓝 2016 年业绩许诺为归属于母公司所有者的净利润 13，000 万元，则 2016 年 1-6 月完成率为 46.87%。 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及去年同期数据如下： 单元：万元 项目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、营业收入 158，113.73 264，479.00 减：营业成本 146，775.75 236，802.82 营业税金及附加 116.19 269.22 销售费用 2，412.76 8，031.95 办理费用 1，231.32 4，994.27 财政费用 176.54 319.80 资产减值丧失 191.30 130.94 加：公允价值变更收益 - - 投资收益 - - 此中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 7，209.86 13，930.00 加：营业外收入 - - 减：营业外收入 - - 此中：非活动资产处置丧失 - - 三、利润总额 7，209.86 13，930.00 39 减：所得税费用 1，802.46 3，九百打金传奇官网，482.50 四、净利润 5，407.39 10，447.50 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10，447.50 万元，与 2016 年全年预测情况根本吻合，已完成 2016 年业绩许诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在施行的估计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105，109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264，479.00 万元，合计合同收入为 369，588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390，366.30 万元比力，笼盖率到达 94.68%。因而，2016 年完成预测数的可能 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。 问题 2、请连系紫博蓝的营业结算形式、合同条目约定形式，申明项目组针 对标的公司的营业收入与成本的实在性。 回复： 一、紫博蓝营业结算形式与公司营业收入成本的实在性 按照紫博蓝及其子公司内部系统出具的结算单，详细的记录了每月流量消耗 的全额费用，项目组抽取大额单据停止核查，结算单显示紫博蓝代办署理收入及成本 数据，均根据合同约定情形及公司内部财政核算轨制停止结算，同时，项目组走 访前十大供给商及客户，并获得了银行函证和企业询证函，将银行单据等财政资 料与被访谈生齿径和函证停止比力，完成收入与成本的核查，并确认收入与成本 的实在性。 二、合同条目约定形式与公司营业收入成本的实在性 1）2016 年《百度分销商合做合同》 2016 年，北京蓝坤与百度签订《百度分销商合做合同》，就北京蓝坤为其 受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合做，详细内容如下： ①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京蓝坤承受客户委托在百度网站上登载的收集发布，发布款的价格以双 方最末签定的单笔《收集推广办事合同》、《收集发布办事合同》为准；北京蓝 坤根据百度公布的最新报价及协议约定的分销商折扣与百度结算相关费用； ③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商鼓励政策返点包罗 头部客户返点（季度使命完成返点、年度框架超额鼓励返点）、非头部客户返点 （季度固定返点、季度使命完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度办事 评分返点、新客户返点）； ④分销商裁减机造：百度 KA 核心分销商如其持续两个季度累计在 KA 投放 额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，或者持续两个季度未能完成 KA 渠道手下 发的季度使命，且使命完成率两个季度均低于 80%，或者在肆意季度有严重市 场违规行为，包罗但不限于：低价合作、告白主办事赞扬、漫衍900倒霉百度言论， 或者违背百度财政轨制：屡次欠款、单次欠款超越 30 天、延期返回合同等影响 百度一般运营行为，或者持续两个季度累计营业违规扣分达 12 分，百度将打消 其核心分销商资格，使其转为非核心分销商，被裁减的核心分销商在两个季度内 不得从头申请成为核心分销商。 2）紫博蓝与百度、次要客户签订的收集推广办事框架合同情况 就次要客户的收集推广办事事宜，紫博蓝及其子公司一般会与次要客户签订 《百度收集推广办事框架合同》及《百度收集推广办事通用条目》，约定办事期 限、昔时度的办事金额、优惠政策及其他通用条目等，与此同时，紫博蓝及其子 公司就承受特定大客户委托在百度网站停止收集推广办事事宜与百度签订《百度 收集推广办事框架合同》及《百度收集推广办事通用条目》，同样地约定响应的 办事期限、昔时度的办事金额、优惠政策及其他通用条目等。 按照紫博蓝及其子公司与陈述期内前五大客户签订的《百度收集推广办事框 架合同》及《百度收集推广办事通用条目》，该等合同均约定：北京蓝坤根据框 架合同项下各期合同的约定对客户供给收集推广办事，客户享受合同约定的收集 推广优惠（赠送率）/返点或折扣，客户许诺在框架合同有效期内的“投放总金 额”/“框架使命金额”不低于合同约定金额，在框架合同生效后，客户向北京蓝坤 付出投放总金额/框架使命金额的 10%做为包管金，如框架合同期满后，在框架 41 合同有效期内客户到达许诺的“投放总金额”/“框架使命金额”，包管金可转做收集 推广发布款或退还客户，未到达的，包管金不予退还，也不与收集推广发布款冲 抵。 按照北京蓝坤与百度签订的《百度大客户收集推广办事框架合同》及《百度 大客户收集推广办事通用条目》，该等合同均约定：百度为北京蓝坤供给收集推 广办事，北京蓝坤许诺合同有效期内的“框架使命金额”不低于合同所约定的金 额，在北京蓝坤履行该许诺的前提下，百度将赐与北京蓝坤约定的返点或折扣， 在框架合同生效后，北京蓝坤向百度付出“框架使命金额”的 10%做为包管金，如 果框架合同有效期内北京蓝坤完成“框架使命金额”，则包管金可转做收集推广发 布款或退还北京蓝坤，若是未到达许诺的“框架使命金额”，则包管金不予退还， 也不得抵做收集推广发布款。 陈述期内，就前五大客户的收集推广办事代办署理事宜，北京蓝坤、紫博蓝与前 五大客户、百度签订合同情况如下： 与客户签订合同 签订主体 涉及的推广主体（客户） 合同期限 的日期 北京蓝坤 北京阳光谷地科技开展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市网邻信息手艺有限公司 北京蓝坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京蓝坤 上海创文信息手艺有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京蓝坤 北京链家房地产经纪有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博蓝 安徽旭宏信息手艺有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 按照上述陈述期内与百度、次要客户签订的合同，北京蓝坤与百度签订的分 销商合做合同中的分销商裁减轨制设置了业绩完成目标，陈述期内北京蓝坤均达 到了做为百度分销商或核心分销商所需到达的业绩目标要求，陈述期内不断为百 度五星级代办署理商；北京蓝坤与百度签订的单个客户的框架代办署理合同中北京蓝坤均 许诺了收集推广办事使命投放金额，但该目标现实上由客户承担，在现实金额未 到达许诺金额的情况下，北京蓝坤付出给百度的包管金将不予退还，同样的客户 付出给北京蓝坤的包管金也将不予退还。 42 综上，按照对百度及陈述期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、 次要客户的合做已有多年，而且百度及次要客户均暗示在合做过程中未发作过关 于合同履行、金额确定、款项付出相关的纠纷，确认合同条目与公司收入和成本 的实在性。 问题 3、按照紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝母 公司”）的审计陈述， 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝母公司对子公司北京网罗天 下有约 2000 万其他应收款余额。请项目组申明：1）该笔其他应收款构成的原 因；2）紫博蓝合并范畴内的母公司、子公司能否存在其他无贸易本色的往来款 或告贷发作，出格是与小我股东间的大额往来或告贷，如存在，请解释构成原 因；3）对本次交易标的紫博蓝联系关系方非运营性资金占用的持续核查手段。 回复： 一、紫博蓝联系关系方资金占用及清理情况 紫博蓝被联系关系方资金占用及清理情况如下： 单元：元 拆出金额（截至 拆入方 拆出方 全数偿还日 影响能否消弭 2016 年 6 月末） 网罗全国 紫博蓝 19，954，142.35 2016.7.19 是 杭州导向科技有限公司 紫博蓝 500，000.00 2016.8.16 是 合计 20，454，142.35 由上表可知，截至 2016 年 8 月 16 日，网罗全国和杭州导向科技有限公司 已全数了债对标的公司的资金占用，相关影响已经全数消弭。 二、制止联系关系方资金占用的应对办法 1、上市公司已成立标准的公司治理构造 上市公司已造定了《联系关系交易决策轨制》，该法子对联系关系交易的根本原则、 联系关系交易的受权批准、联系关系交易的决策造定和对联系关系交易的监视查抄等次要环节 停止了明白规定。上述轨制能够确保上市公司标准联系关系交易，包管联系关系交易决策 的公允性，根绝和防备控股股东及联系关系方资金占用，可以充实庇护公司、股东和 债权人的合法权益。同时，公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 43 《股东大会议事规则》，成立健全了《独立董事工做轨制》，独立董事在公司募 集资金利用、对外担保、联系关系交易等方面严酷根据相关规定颁发独立定见，起到 了有效的监视感化。上述内部控造轨制施行情况优良。 2、避免标的公司联系关系方资金占用的办法 为加强内部控造，避免联系关系方资金拆借，维护公司利益，紫博蓝已造定《防 范控股股东及其他联系关系方资金占用轨制》等专门轨制，规定了公司的董事、监事 和高级办理人员对维护本公司资金平安的法定义务、控股股东及联系关系方资金占用 的界定和防备办法以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管法式、责任 追查及惩罚等均做了详细规定，明白了公司董事、高级办理人员协助、放纵控股 股东及联系关系方侵犯公司资产时，公司董事会视情节轻重对间接责任人赐与处分， 对负有严峻责任的董事可提议股东大会予以撤职。公司全体董事应当审慎看待和 严酷控造对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的丧失依法 承担连带责任。 3、标的公司关于制止的联系关系方资金占用的许诺 为了标准并削减联系关系方与上市公司未来可能产生的联系关系交易，确保上市公司 及其全体股东利益不受损害，交易标的公司之控股股东网罗全国及其现实控造人 樊晖出具了《关于削减及标准联系关系交易的许诺函》，次要内容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控造的企业/本人及本人控造的企业 （包罗本人近亲属控造的其他企业）与上市公司之间将尽量削减、制止联系关系交易。 在停止确有需要且无律例避的联系关系交易时，(900打金传奇官网)九百打金传奇手游，包管按市场化原则和公允价格停止公 平操做，并按相关法令、律例、规章等标准性文件及申科股份公司章程的规定履 行交易法式及信息披露义务。本公司/本人包管不会通过联系关系交易损害上市公司 及其他股东的合法权益； 2、本公司/本人许诺倒霉用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的 合法利益； 3、本公司/本人将根绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其联系关系方供给任何形式的担保。 44 4、本公司/本人包管将补偿上市公司及其部属公司因本公司/本人违背本承 诺而遭受或产生的任何丧失或开收。” 公司将加强内部控造，严酷施行联系关系方交易及资金办理等相关轨制，从轨制 上保障公司资金不被联系关系方非运营性占用，对违背规定的主体予以惩戒，对由此 形成公司丧失的，追查其补偿责任。 三、对本次交易标的紫博蓝联系关系方非运营性资金占用的持续核查 将对紫博蓝与联系关系方之间的非运营性往来停止持续跟踪查抄，按期核查紫博 蓝的资金流水、访谈高管及相关人员、阐发期末其他应收应付款项的变更情况， 以避免其呈现新的非运营性资金占用情况。 问题 4、请连系截至目前的运营数据及营业拓展情况，弥补披露紫博蓝 2016 年业绩预测的可实现性。 回复： 一、营业拓展情况 紫博蓝不竭加大营业的拓展力度，获得了较好的效果，陈述期内营业幅度增 长；此中 2014 年 1，000 万元以上的办事客户 12 个，合同金额 70，415.00 万元； 2015 年 1，000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132，615.20 万元；2016 年 1-6 月 1，000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238，239.45 万元。 二、客户粘性 紫博蓝凭仗其专业的办事及优良的市场口碑，已积累了浩瀚优良的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户连结了 优良的合做关系，客户关系不变，合同施行情况优良。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签定了万万级以上合同 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充实表现了客户对紫博蓝的忠实度，具备优良的客户粘性。 三、截至目前紫博蓝运营业绩情况优良 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 45 单元：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264，479.00 158，113.73 减：营业成本 236，802.82 146，775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8，031.95 2，412.76 办理费用 4，994.27 1，231.32 财政费用 319.80 176.54 资产减值丧失 130.94 191.30 加：公允价值变更收益（丧失以“-”号填列） - - 投资收益（丧失以“-”号填列） - - 此中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 13，930.00 7，209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外收入 - - 此中：非活动资产处置丧失 - - 三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 13，930.00 7，209.86 减：所得税费用 3，482.50 1，802.46 四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 10，447.50 5，407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10，447.50 万元，与 2016 年全年预测情况根本吻合，已完成 2016 年业绩许诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在施行的估计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105，109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264，479.00 万元，合计合同收入为 369，588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390，366.30 万元比力，笼盖率到达 94.68%。因而，2016 年完成预测数的可能 性较大。 截至目前，紫博蓝运营业绩优良，与客户具有较强的粘性，客户开辟工做开 展有效，2016 年实现业绩预测具有较大的可实现性。 问题 5、本次交易完成后，网罗全国及其一致动作人合计持有上市公司 17.39%股份，华创易盛持有上市公司 25.69%股权成为上市公司的控股股东， 46 华创易盛与本次交易对方之间不存在联系关系关系及一致动作摆设，请申明项目组 对前述联系关系关系的核查手段及施行过程。 回复： 按照《公司法》、《企业管帐原则第 36 号-联系关系方披露》、《上市公司信息 披露办理法子》（中国证券监视办理委员会令第 40 号）和《深圳证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》的规定，截至 2016 年 3 月末，华创易盛及交易 对方的根本情况及其联系关系方情况如下： 一、华创易盛的根本情况及其联系关系方情况 1、华创易盛的根本情况如下： 名称 北京华创易盛资产办理中心（有限合伙） 同一社会信誉 91110108344276326N 代码 注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 企业类型 有限合伙企业 施行事务合伙 北京华创融金投资办理有限公司 人 成立日期 2015 年 05 月 29 日 运营期限 未约按期限 次要办公地点 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 投资办理；资产办理；项目投资；投资征询；餐饮办理；酒店办理；数据 处置（数据处置中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除 外）；承办展览展现活动；经济商业征询；企业办理征询；教育征询（中 介办事除外）；手艺开发；销售自行开发后的产物。（“1、未经有关部分 批准，不得以公开体例募集资金；2、不得公开开展证券类产物和金融衍生 运营范畴 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺更低收益”；下 期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择运营项目，开展运营 活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活 动；不得处置本市财产政策制止和限造类项目标运营活动。） 2、权益构造 47 郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凯谦商业 武汉康臣融天 刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博 有限公司 科贸有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技 钟声 宋鑫 王道磊 宋木樨 游国良 长子帆 有限公司 开展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京华创融金投资办理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安曲线科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京华创易盛资产办理中心（有限合伙） 截至本复核陈述出具日，华创易盛出资情况如下： 序 合伙人 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例 号 类别 通俗合 1 华创融金 87，500.01 60，000.01 20.00% 伙人 深圳鸿兴伟创 有限合 2 90，000.00 58，638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展进科技 有限合 3 29，999.99 29，999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安曲线科技 有限合 4 230，000.00 146，839.53 52.57% 有限公司 伙人 合计 437，500.00 295，478.27 100.00% 3、华创易盛的联系关系方 1）华创易盛施行事务合伙人及其现实控造人 截至本复核陈述出具日，华创易盛的通俗合伙报酬北京华创融金投资办理有 限公司，北京华创融金投资办理有限公司股权构造如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟声 4，010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合计 5，000 100.00 48 华创易盛的施行事务合伙报酬北京华创融金投资办理有限公司，钟声持有北 京华创融金投资办理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、施行董事兼司理， 为该公司的控股股东和现实控造人。 因而，华创易盛的施行事务合伙人北京华创融金投资办理有限公司及其现实 控造人钟声为华创易盛的联系关系方。 2）华创易盛现实控造人钟声控造的其他法人或者其他组织 截至本复核陈述出具日，华创易盛现实控造人钟声控造的其他法人或者其他 组织情况如下： 与钟声的 序号 公司名称 持股比例 主营营业 关系 间接控造 1 北京华创融金投资办理有限公司 80.20% 股权投资 的企业 计算机软硬件的技 间接控造 2 大连辰逸科技有限公司 96% 术开发 的企业 间接控造 3 大连鸿涛商业有限公司 60% 商业营业 的企业 间接控造 4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资办理 的企业 3）华创易盛现实控造人钟声对外担任董事、监事、高级办理人员的法人或 其他组织情况 截至本复核陈述出具日，华创易盛现实控造人钟声担任董事、监事、高级管 理人员的法人或其他组织情况如下： 序号 兼职单元名称 担任职务 1 长城人寿保险股份有限公司 董事 2 北京华夏保险经纪有限公司 施行董事、司理 3 厦门华信元喜投资有限公司 副总司理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、司理 5 北京迅杰新科科技有限公司 施行董事、司理 6 深圳创豪安科技有限公司 董事、司理 7 大连禾恩商业有限公司 施行董事、司理 8 北京道口合寡咖啡有限公司 施行董事 9 北京光阴一百电子商务股份有限公司 董事 49 序号 兼职单元名称 担任职务 10 深圳前海道口投资有限公司 施行董事、总司理 11 深圳前海洞见投资有限公司 施行董事、总司理 4）华创易盛的合伙人 华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公 司、西安曲线科技有限公司，为华创易盛的联系关系方。 二、交易对方及其联系关系方情况 1、网罗全国 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京网罗全国文化有限公司 同一社会信誉代码 91110105790692389N 注册地 北京市向阳区光华路甲14号6层601室 法定代表人 樊勖1.0.1昌 注册本钱 500 万元 企业类型 有限责任公司(天然人投资或控股) 成立日期 2006年06月20日 运营期限 2006年06月20日至2026年06月19日 次要办公地点 北京市向阳区光华路甲14号6层601室 组织文化艺术交换活动（不含表演）；承办展览展现；会议办事； 企业办理；企业办理征询。（企业依法自主选择运营项目，开展经 运营范畴 营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开 展运营活动；不得处置本市财产政策制止和限造类项目标运营活 动。） 2）股权构造 50 樊勖昌 樊晖 49% 51% 网罗全国 49.90% 紫博蓝 注：网罗全国股东樊勖昌、樊晖为父子关系。 （2）联系关系方情况 1）控股股东、现实控造人及其控造的法人或者其他组织 网罗全国的控股股东及现实控造报酬樊晖。樊晖控造除网罗全国之外的法人 或者其他组织情况如下： 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 间接持股比例 北京蓝石汇智投资办理有限公司 50 万元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8，722，350 美圆 100.00% Lankun Interactive Limited 23，000，000 美圆 100.00% 2）现实控造人对外担任董事、高级办理人员情况 现实控造人樊晖对外担任董事、高级办理人员的企业情况如下： 担任董事、高级办理人员的企业名称 担任职务 上海宝沁信息手艺办事有限公司 施行董事 广东信游电子商务有限公司 董事 3）持股 5%以上股东 樊勖昌持有网罗全国 49%股权。 4）网罗全国的董事、监事、高级办理人员 51 网罗全国的董事、监事及高级办理人员情况如下： 姓名 网罗全国处任职 樊勖昌 施行董事兼司理 崔秋巧 监事 5）网罗全国的董事、监事、高级办理人员控造的其他法人或者其他组织 网罗全国的董事、监事、高级办理人员控造的其他法人或者其他组织情况如 下： 姓名 控造的其他法人或者其他组织 注册本钱（投资总额） 持股比例 樊勖昌 无 无 无 崔秋巧 无 无 无 6）网罗全国董事、监事、高级办理人员对外担任董事、高级办理人的法人 或者其他组织 网罗全国董事、监事、高级办理人员对外担任董事、高级办理人的法人或者 其他组织情况如下： 姓名 网罗全国处任职 兼职单元名称 担任职务 樊勖昌 施行董事兼司理 无 无 崔秋巧 监事 无 无 2、惠为嘉业 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京惠为嘉业投资有限公司 同一社会信誉 91110108666270728T 代码 注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 法定代表人 潘实菊 注册本钱 200，000 万元 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2007年08月22日 运营期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 次要办公地点 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 投资办理；投资征询；手艺开发、手艺征询（中介除外）、手艺让渡、技 术办事；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部分 批准，不得以公开体例募集资金；2、不得公开开展证券类产物和金融衍生 运营范畴 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺更低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活动。） 2）股权构造 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合寡迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司 40.00% 60.00% 惠为嘉业 （2.06%） 9.52% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，惠为嘉业的出资构造如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 深圳创亿宏业科技有限公司 80，000.00 80，000.00 40.00% 青岛浩方天成电子有限公司 120，000.00 120，000.00 60.00% 合计 200，000.00 200，000.00 100.00% （2）联系关系方情况 1）控股股东、现实控造人及其控造的其他法人或者其他组织 53 惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，现实控造报酬董磊。青 岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。 董磊控造的其他法人或者其他组织情况如下： 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 深圳合寡迅腾科技有限公司 1000 万 69% 2）现实控造人对外担任董事、高级办理人的企业 现实控造人董磊对外担任董事、监事、高级办理人员情况如下： 姓名 兼职单元名称 担任职务 董磊 大连明轩科技有限公司 施行董事、总司理 3）持股 5%以上的股东 深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。 4）董事、监事、高级办理人员 惠为嘉业的董事、监事高级办理人员情况如下： 姓名 惠为嘉业处任职 潘实菊 董事长 董磊 董事 王慧研 董事 吴犇 司理 汪丽 监事 5）董事、监事、高级办理人员对外担任董事、高级管人员的企业 惠为嘉业董事、监事、高级办理人员对外担任董事、高级管人员的企业情况 如下： 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单元名称 担任职务 潘实菊 董事长 深圳合寡迅腾科技有限公司 法人代表、施行董事 深圳合寡迅腾科技有限公司 监事 董磊 董事 法人代表、施行董事、 大连明轩科技有限公司 总司理 王慧研 董事 大连明轩科技有限公司 监事 54 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单元名称 担任职务 法人代表、施行董事、 宁波正诺收集科技有限公司 总司理 吴犇 司理 法人代表、施行董事、 深圳创亿宏业科技有限公司 总司理 6）董事、监事、高级办理人员控造的企业 董事、监事、高级办理人员控造的企业情况如下： 姓名 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 董磊 深圳合寡迅腾科技有限公司 1000 万 69% 吴犇 宁波正诺收集科技有限公司 300 万 60% 3、和合创业 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京和合创业科技有限公司 同一社会信誉 91110108743341228M 代码 注册地 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 法定代表人 李海秀 注册本钱 10 万元 企业类型 有限责任公司(天然人投资或控股) 成立日期 2002 年 9 月 28 日 运营期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 次要办公地点 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 手艺办事、手艺征询；根底软件办事；应用软件办事。(依法须经批准的项 运营范畴 目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活动。) 2）权益构造 55 李海秀 李宝琴 51% 49% 和合创业 2.10% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，和合创业的出资构造如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）控股股东、现实控造人及其控造的其他企业 和合创业的控股股东及现实控造报酬李海秀。李海秀无其他对外投资或者对 外担任董事、高级办理人员的情形。 2）现实控造人对外担任董事、监事的企业 李海秀无对外担任董事、高级办理人员的情形。 3）持股 5%以上的股东 李宝琴持有和合创业 49%股权。 4）董事、监事、高级办理人员 姓名 和合创业处任职 李海秀 施行董事、司理 武宝满 监事 5）董事、监事、高级办理人员对外担任董事、高级办理人员的企业 56 和合创业董事、监事、高级办理人员对外任职情况如下： 姓名 和合创业处任职 兼职单元名称 担任职务 李海秀 施行董事、司理 无 无 武宝满 监事 无 无 6）董事、监事、高级办理人员控造的企业 和合创业董事、监事、高级办理人员对外投资情况如下： 姓名 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 李海秀 无 无 无 武宝满 无 无 无 4、上海东方证券立异投资有限公司 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 上海东方证券立异投资有限公司 同一社会信誉 91310000057628560W 代码 注册地 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 法定代表人 齐蕾 注册本钱 110，000.00万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2012年11月19日 运营期限 2012年11月19日至不约按期限 次要办公地点 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 金融产物投资，证券投资，投资办理和投资征询。【依法须经批准的项目， 运营范畴 经相关部分批准前方可开展运营活动】 2）权益构造 57 东方证券股份有限公司（上市公 司） 100% 东证创投 0.25% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，东证创投的出资构造如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东方证券股份有限公司 110，000.00 100.00 合计 110，000.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）控股股东、现实控造人 东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度 陈述，东方证券持股 5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管 理有限公司、文汇新民结合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无 控股股东及现实控造人，因而东证创投无现实控造人。 2）董事、监事、高级办理人员 东证创投的董事、监事、高级办理人员如下： 姓名 东证创投处任职 凌学实 董事 齐蕾 董事长兼总司理 金文忠 董事 张建辉 董事 杜卫华 董事 刘毅 监事 58 3）董事、监事、高级办理人员及对外担任董事、高级管人员的企业 董事、监事、高级办理人员及对外担任董事、高级管人员的企业情况如下： 姓名 东证创投处任职 兼职单元名称 担任职务 凌学实 董事 无 无 齐蕾 董事长兼总司理 无 无 东方证券股份有限公司 施行总裁及董事 上海东方证券本钱投资有限公司 董事长 金文忠 董事 上海东证期货有限公司 董事长 东方花旗有限公司 董事 东方金融控股（香港）有限公司 董事 张建辉 董事 上海东方证券本钱投资有限公司 董事 上海东方证券本钱投资有限公司 董事 杜卫华 董事 上海东方证券资产办理有限公司 董事 刘毅 监事 无 无 4）董事、监事、高级办理人员控造的企业 东证创投的董事、监事、高级办理人员无对外控造的企业情况。 5、斐君锆晟 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 上海斐君锆晟投资办理合伙企业（有限合伙） 同一社会信誉 913101183247046960 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 施行事务合伙 上海斐君铂晟投资办理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年2月10日 运营期限 2015年2月10日至2025年2月9日 次要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 投资办理，实业投资，投资征询，企业办理征询，财政征询（除代办署理记账）。 运营范畴 【依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动】 59 2）权益构造 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 办事有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投资办理中心 其他 17 个有限合伙人 （有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君铂晟投资办理合伙 王勇萍 LP 企业（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君锆晟 （2.06%） 7.70% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，斐君锆晟的出资构造如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君铂晟投资办理合伙企业（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4，000.00 81.63 合计 4，900.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）施行事务合伙人、现实控造人及其控造的企业 斐君锆晟的施行合伙报酬上海斐君铂晟投资办理合伙企业（有限合伙），实 际控造报酬黄宏彬。 黄宏彬控造的其他企业情况如下： 60 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 上海斐昱投资办理有限公司 10 万元 100% 上海斐君钡晟投资办理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君钨晟投资办理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君镭晟投资办理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君铱晟投资办理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 2）现实控造人对外担任董事、高级办理人员的企业 黄宏彬对外担任董事、高级办理人员的企业情况如下： 兼职单元名称 担任职务 康达理疗器械（上海）有限公司 董事 南京越博动力系统股份有限公司 董事 湖北兴宏泰股份有限公司 独立董事 新疆兴宏泰股份有限公司 独立董事 上海赵涌信息手艺有限公司 董事 3）其他合伙人 斐君锆晟的有限合伙报酬王勇萍 6、斐君钴晟 （2）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 上海斐君钴晟投资办理合伙企业（有限合伙） 同一社会信誉 9131011834207689XW 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 施行事务合伙 上海斐君投资办理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月7日 运营期限 2015年5月7日至2025年5月6日 次要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 投资办理，实业投资，投资征询，企业办理征询，财政征询（除代办署理记账）。 运营范畴 【依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动】 61 2）权益构造 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息办事有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投资办理中心 其他 15 个合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君钴晟 4.66% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，斐君钴晟的出资构造如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君投资办理中心（有限合伙） 1.00 0.0191 蒋程 1060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资办理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874 蒋宁君 848.00 16.1783 张磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 杨永峰 212.00 4.0446 陈燕 169.60 3.2357 陈宝昌 159.00 3.0334 张承勇 106.00 2.0223 张露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 俞关林 106.00 2.0223 墨跃跃 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5，241.60 100.00 （2）联系关系方情况 1）施行事务合伙人、现实控造人及其控造的其他企业 斐君锆晟的施行合伙报酬上海斐君投资办理中心（有限合伙），现实控造人 为黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级办理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）联系关系方情况之 1）施行事务合伙人、现实控造人及其控造的企 业及 2）现实控造人对外担任董事、高级办理人员的企业”。 2）其他合伙人 斐君锆晟的有限合伙报酬蒋程、上海斐君铂晟投资办理合伙企业（有限合 伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、 俞关林、墨跃跃、王佳美、柯志峰。 7、斐君铋晟 （1）根本情况及权益构造情况 1）根本情况 名称 上海斐君铋晟投资办理合伙企业（有限合伙） 同一社会信誉 91310118342076240U 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 施行事务合伙 上海斐君投资办理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月6日 运营期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 次要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 投资办理，实业投资，投资征询，企业办理征询，财政征询（除代办署理记账）。 运营范畴 【依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动】 2）权益构造 上海斐君投资办理中 张连香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君铋晟 1.87% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，斐君铋晟的出资构造如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张连香 2，060.00 99.9515 上海斐君投资办理中心（有限合伙） 1.00 0.0485 合计 2，061.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）施行事务合伙人、现实控造人及其控造的其他企业 斐君铋晟施行事务合伙报酬上海斐君投资办理中心（有限合伙），现实控造 报酬黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级办理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）联系关系方情况之 1）施行事务合伙人、现实控造人及其控造的企 业及 2）现实控造人对外担任董事、高级办理人员的企业”。 2）其他合伙人 斐君铋晟的有限合伙报酬张连香。 8、中诚永道 64 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京中诚永道投资办理中心（有限合伙） 注册号 91110108057365270R 注册地 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 施行事务合伙人 冯晓平 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2012年11月13日 运营期限 2012年11月13日至持久 次要办公地点 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 投资办理；投资征询；财政征询（不得开展审计、验资、查账、评估、 管帐征询、代办署理记账等需经专项审批的营业，不得出具响应的审计陈述、 验资陈述、查账陈述、评估陈述等文字质料）；企业办理征询；手艺咨 运营范畴 询、手艺办事。(企业依法自主选择运营项目，开展运营活动；依法须经 批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活动；不得处置 本市财产政策制止和限造类项目标运营活动。) 2）权益构造 孙斌 冯晓平 51% 49% 中诚永道 5.16% 紫博蓝 截至本复核陈述出具日，中诚永道出资构造如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 孙斌 5，100.00 51.00 冯晓平 4，900.00 49.00 合计 10，000.00 100.00 65 （2）联系关系方情况 1）施行事务合伙人、现实控造人及其控造的其他企业 中诚永道施行事务合伙报酬冯晓平，冯晓平无对外控造其他的企业。 2）冯晓平对外担任董事、高级办理人员的情况 冯晓平无对外担任董事、高级办理人员情况。 3）其他合伙人 中诚永道的有限合伙报酬孙斌。 9、夏小满 姓名 夏小满 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119791029**** 住所 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 通信地址 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，夏小满无对外控造的企业。 夏小满对外担任董事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担任职务 深圳市刘波室内设想有限公司 董事、设想总监 10、汪红梅 姓名 汪红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 42242319750610**** 住所 广州市天河区天河东路 220 号 通信地址 广州市天河区天河东路 220 号 能否拥有境外永久居留权 无 66 截至本复核陈述出具日，汪红梅无对外控造的企业。 汪红梅对外担任董事、监事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担任职务 乐富付出有限公司 法定代表人 11、刘小林 姓名 刘小林 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010319700721**** 住所 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋 通信地址 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，刘小林控造的企业情况如下： 序号 公司名称 注册本钱 持股比例 运营营业 企业投资筹谋、企业形象设想、投资咨 深圳市久 询、经济信息征询（不含限造项目）； 名投资咨 1 100 万元 100% 兴办实业（详细项目另行申报）；国内 询有限公 贸易、物资供销业（不含专营、专控、 司 专卖产物）。 刘小林对外担任董事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担任职务 深圳市久名投资征询有限公司 董事长兼总司理 深圳市金翼汇顺安康财产投资合伙企业（有限合伙） 施行事务合伙人 深圳金范畴投资控股合伙企业（有限合伙） 施行事务合伙人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、张宏武 姓名 张宏武 性别 男 国籍 中国 身份证号 32062319720516**** 住所 江苏省如东县掘港镇江海中路 67 通信地址 江苏省如东县掘港镇江海中路 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，张宏武无控造的企业，无对外担任董事、高级办理 人员的情形。 13、付恩伟 姓名 付恩伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010219810128**** 住所 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单位 通信地址 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单位 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，付恩伟无对外控造的企业、无对外担任董事、高级 办理人员的情形。 14、徐小滨 姓名 徐小滨 性别 男 国籍 中国 身份证号 34010419690511**** 住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 通信地址 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，徐小滨控造的企业情况如下： 注册本钱 序号 公司名称 持股比例 运营营业 （万元） 一般运营项目：手艺开发、手艺 1 杭州加诚科技有 60.00% 办事、手艺征询、功效让渡：计 50.00 限公司 算机信息手艺、计算机收集技 术、计算机软硬电子、电子产物。 徐小滨无对外担任董事、高级办理人员情形。 68 15、罗民 姓名 罗民 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010319710704**** 住所 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 通信地址 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 能否拥有境外永久居留权 无 截至本复核陈述出具日，罗民无控造的企业，无对外担任董事。高级办理人 员的企业。 16、高绪坤 姓名 高绪坤 性别 男 国籍 中国 身份证号 22240219610613**** 住所 吉林省图们市月宫街西月宫五委 通信地址 吉林省图们市月宫街西月宫五委 能否拥有境外永久居留权 加拿大永久栖身权 截至本复核陈述出具日，高绪坤控造的的企业情况如下： 注册本钱（万 序号 公司名称 持股比例 运营营业 元） 构造性金属成品、橡胶缓冲造 品、货运加固金属成品、起重运 输设备及铁路运输设备的手艺 开发、手艺办事、委托加工、销 售；货物运输代办署理办事；仓储服 务；铁路运输设备租赁办事；集 北京睿力恒一 1 56.74% 拆箱租赁办事、拆卸办事；销售 物流手艺股份 7，000 万元 谷物、豆类、薯类、不再分拆的 公司 包拆种子、棉花、麻类、针纺织 品、服拆鞋帽、日用品、文化用 品、体育用品；零售矿产物、建 筑质料、化工产物（不含危险化 学品）、机械设备、五金交电、 电子产物；道路货物运输；销售 69 食物。（领取本执照后，应到交 通委存案。道路货物运输、销售 食物以及依法须经批准的项目， 经相关部分批准后依批准的内 容开展运营活动。） 手艺开发、手艺让渡、手艺征询、 北京明日中铁 手艺办事、手艺推广；投资办理； 2 科技开展有限 200万元 80.00% 资产办理；工程和手艺研究与试 公司 验开展；手艺检测。（未获得行 政答应的项目除外） 高绪坤对外担任董事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担任职务 北京睿力恒一物流手艺股份公司 董事长 17、刘晨亮 姓名 刘晨亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 15260119770311**** 住所 内蒙古乌兰察布市集宁区工农官网大街 14 号 通信地址 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，刘晨亮无对外控造的企业情况。 18、高巍 姓名 高巍 性别 女 国籍 中国 身份证号 23080219780503**** 住所 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 通信地址 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 能否拥有境外永久居留权 否 截至本复核陈述出具日，高巍无其他控造的企业，无对外担任董事、高级管 人员的情形。 70 三、华创易盛与本次交易对方能否存在联系关系关系核查情况的申明 按照上述华创易盛及其联系关系以及本次交易敌手及其联系关系方情况显示，华创易 盛与本次交易对方不存在联系关系关系。 四、华创易盛与本次交易对方能否存在一致动作关系核查情况的申明 按照《上市公司收买办理法子》第八十三条第二款的规定，如无相反的证据， 投资者具有该款规定的情形之一的，为一致动作关系。经逐项查对上述规定并经 华创易盛及交易对方确认，华创易盛与交易对方不存在该条目规定之情形，详细 核查情况如下： 序号 推定情形 核查申明 经核查工商注销材料，华创易盛与 （一） 投资者之间有股权控造关系 各交易敌手不存在股权控造关系 经核查工商注销材料，华创易盛与 （二） 投资者受统一主体控造 各交易敌手的情形不存在受统一 主体控造情形 经核查工商注销材料，华创易盛合 投资者的董事、监事或者高级办理人员中 伙人及现实控造人并未在各交易 （三） 的次要成员，同时在另一个投资者担任董 对方担任董事、监事或者高级办理 事、监事或者高级办理人员 人员 投资者参股另一投资者，能够对参股公司 经核查工商注销材料，华创易盛并 （四） 的严重决策产生严重影响 未参股交易对方 本次上市公司发行股份及付出现 银行以外的其他法人、其他组织和天然人 金购置交易对方所持的紫博蓝股 （五） 为投资者获得相关股份供给融资摆设 权交易中，华创易盛并未向交易对 手供给融资摆设 经核查华创易盛与交易对方之间 投资者之间存在合伙、合做、联营等其他 （六） 不存在合伙、合做、联营等其他经 经济利益关系 济利益关系 本次交易前，华创易盛持有上市公 司 13.76%股权，交易对方未持有 持有投资者 30%以上股份的天然人，与投 （七） 上市公司股权，华创易盛之合伙人 资者持有统一上市公司股份 及现实控造人并未与交易对方共 同持有上市公司的股权 华创易盛的合伙人及现实控造人 在投资者任职的董事、监事及高级办理人 （八） 及交易对方未与华创易盛配合持 员，与投资者持有统一上市公司股份 有上市公司股权 持有投资者 30%以上股份的天然人和在投 华创易盛的合伙人及现实控造人 （九） 资者任职的董事、监事及高级办理人员， 之其父母、配头、子女及其配头、 其父母、配头、子女及其配头、配头的父 配头的父母、兄弟姐妹及其配头、 71 母、兄弟姐妹及其配头、配头的兄弟姐妹 配头的兄弟姐妹及其配头等亲属， 及其配头等亲属，与投资者持有统一上市 未与华创易盛及交易对方配合持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级办理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 （十） 份的，或者与其本身或者其前项所述亲属 本条不适用 间接或者间接控造的企业同时持有本公司 股份 上市公司董事、监事、高级办理人员和员 （十一） 工与其所控造或者委托的法人或者其他组 本条不适用 织持有本公司股份 华创易盛与交易对方无其他联系关系 （十二） 投资者之间具有其他联系关系关系 关系 通过核查上述华创易盛及交易对方的股权控造关系以及联系关系方的情况，查询 工商注销材料，华创易盛与本次交易对方之间不存在联系关系关系或一致动作关系。 华创易盛及交易对方亦已出具许诺，各方之间不存在联系关系关系或者一致动作关 系。 问题 6、董监高查询拜访表、天然人股东查询拜访表、联系关系天然人核查查询拜访问卷未签 字确认，且部门内容填写不完好（樊晖的查询拜访表），请及时签字确认并将填写 内容弥补完好。 回复： 已根据要求，由被查询拜访人签字确认并弥补完美相关内容。 （4）四级复核过程、次要问题和回答 1）四级复核整体情况申明 2016年12月22日，关于申科股份重组项目标复核内核会议召开，内核委员 审阅了项目组、营业部分和复核小组提交的有关申请文件和一级、二级、三级复 核定见及质料并提出了本项目标四级复核问题，次要问题和回答如下： 2）四级复核次要问题 问题 1、一般来说，现金付出比例高比力倒霉于后期业绩许诺履行。本次方 案现金付出比例由此前的 12.57%进步到 36.85%，请弥补申明进步现金付出比 例的原因，其余股份付出部门能否足以确保不呈现业绩许诺落空的情形。 72 回复： 一、本次计划进步现金付出比例及原因 本次计划与前次计划有关现金与付出情况如下： 单元：万元 本计划 原计划 股份付出金 现金付出 股份/现金付出比 股份付出金 现金付出 股份/现金付出比 额 金额 例比照 额 金额 例比照 132，612.00 77，388.00 63.15%:36.85% 183，612.00 26，388.00 87.43%:12.57% 本次计划现金付出对价金额由 26，388.00 万元增加至 77，388.00 万元，现金 付出比例由 12.57%增加至 36.85%，两者均有所提拔。两次现金付出的差额为 51，000 万元，为网罗世界大同黄金交易对方要求增加，其现金对价的进步因为 2016 年 6 月 17 日证监会发布的重组新规以及各方按照新规颠末贸易会谈的成果。 二、本次计划业绩许诺情况 1、业绩许诺情况 按照上市公司与网罗全国等签定的《发行股份及付出现金购置资产暨利润补 偿协议》及弥补协议中有关业绩许诺和抵偿的约定，网罗全国等许诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）别离不低于 13，000 万元、17，000 万元和 22，000 万元；若是本次购置资产未能于 2016 年 12 月 31 日前施行完毕， 则业绩许诺年度响应顺延至下一年度，两边确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29，000 万元。 2、业绩许诺的根据及合理性 （1）互联网告白开展情况 跟着互联网手艺的不竭开展，为互联网告白的开展供给了强大的手艺撑持， 互联网告白的营业规模也在不竭的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1，573.4 亿元，复合增长率到达 41.87%。 73 2014 年中国互联网告白整体市场规模为 1，573.4 亿元，增长率为 41.05%。 互联网告白多年连结快速增长，目前市场已进入成熟期，将来几年仍将连结较快 增长。估计到 2018 年，中国互联网告白市场将打破 4，000 亿元，市场空间非常 宽广。 互联网告白分为搜刮关键字、电商告白、品牌图形告白、视频贴片告白、富 媒体告白、文字链接告白、独立分类告白、电子邮件告白和其他形式的告白等， 此中关键字搜刮、电商告白、品牌图形告白占据我国互联网告白市场的绝大部门 份额，而关键字搜刮则不断居于互联网告白的更大份额的告白类型。2014 年， 关键字搜刮市场规模到达 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体收集广 告市场。关键字搜刮告白的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销规划，另一 方面得益于挪动搜刮告白市场份额的增长。 挪动端的互联网告白所占份额将不竭上升，在将来一段时间内，挪动搜刮广 告投入或将超越 PC 端，成为搜刮告白新的增长动力所在。2014 年挪动告白市 场规模到达 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，开展敏捷。挪动 告白的整体市场增速远远高于收集告白市场增速。 （2）紫博蓝运营情况 紫博蓝成立于 2007 年，是目前国内领先的数据营销办事公司，代办署理百度、 搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC 端及挪动端 SEM 产物，供给数据营销 处理计划，并操纵自有系统为告白主供给 SEO 优化办事、全案营销办事、DSP 办事、网站建立及推广自有产物。陪伴着互联网财产及经济的飞速增长，公司的 营业在近三年间获得了长足的前进，2015 年，公司成为百度、搜狗在国内更大 的产物代办署理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代办署理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博蓝次要运营数据如下： 单元：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 一、营业收入 44，811.49 116，558.26 229，431.57 增长率 - 160.11% 96.84% 二、营业成本 39，561.51 106，592.63 212，444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、净利润 1，377.62 3，423.56 6，672.06 净利率 3.07% 2.94% 2.91% 少数股东损益 - 97.24 186.34 归属于母公司所有者的净利润 1，377.62 3，326.32 6，485.72 由上表可知，紫博蓝 2014 年和 2015 年营业收入增长率为 160.11%和 96.84%，增长率远高于行业均匀增长率。 （3）盈利预测的根底 紫博蓝停止盈利预测时，出于隆重考虑，预测期各营业类别收入增长率均低 于汗青均匀增长率，此中估计 2016 年仍将连结快速增长势头，因而 2016 年预 测增长率为 70.14%，至 2017 年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入 增长率为 30.36%，并逐年下降；预测期毛利率程度均低于汗青均匀毛利率程度； 预测净利润率略高于汗青均匀程度，次要基于以下因素：一是预测期未零丁考虑 资产减值丧失等非经常性损益；二是跟着企业运营规模的扩大，规模效应也随之 放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。 基于紫博蓝目前的运营情况及行业开展趋向，按照上述收入增长率、毛利率 及净利率等因素，紫博蓝将来五年利润表次要运营数据预测如下： 单元：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、营业收入 390，366.30 508，866.53 657，917.37 826，710.27 992，268.34 增长率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、营业成本 361，821.64 471，342.34 609，470.47 765，610.34 918，873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、净利润 13，361.62 17，582.87 22，870.44 30，266.05 36，334.55 净利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 减：少数股东损益 374.15 589.49 889.79 1，266.50 1，715.15 归属于母公司 12，987.47 16，993.39 21，980.65 28，999.55 34，619.39 所有者的净利润 综上，综合考虑企业本身开展情况和行业开展趋向，紫博蓝收入增长率、毛 利率和净利率预测均在合理区间，业绩抵偿金额具备合理性。 75 3、业绩许诺方的履约才能、保障办法等申明 按照《发行股份及付出现金购置资产暨利润抵偿协议》及弥补协议约定，如 抵偿方应抵偿的股份数量超越其在本次交易中获得的上市公司股份数或在抵偿 股份时其所持有的上市公司股份数不敷以抵偿的，则不敷的部门由抵偿方以现金 体例向上市公司抵偿，抵偿现金金额为不敷股份数量乘以本次股份发行价格。 （1）业绩许诺方网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成 业绩许诺的履约才能及履约保障办法 按照上市公司与网罗全国等签定的《发行股份及付出现金购置资产暨利润补 偿协议》及弥补协议中有关业绩许诺和抵偿的约定，网罗全国等许诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）别离不低于 13，000 万元、17，000 万元和 22，000 万元；若是本次购置资产未能于 2016 年 12 月 31 日前施行完毕， 则业绩许诺年度响应顺延至下一年度，两边确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29，000 万元。网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补 偿方”）就本次交易业绩许诺向申科股份承担抵偿责任，抵偿方及其承担比例情 况如下： 业绩抵偿方 业绩抵偿承担比例 网罗全国 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 100.00% 抵偿方彼此之间承担连带责任，若各抵偿方在本次交易中所获得的对价不敷 以填补对上市公司的抵偿责任，则各抵偿方需另行承担不敷部门的抵偿责任。本 次抵偿计划中网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约才能及 履约保障办法明白可行，原因如下： 76 （2）网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩抵偿承 诺的股份较为充沛 本次交易中，网罗全国、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对 价及获取股份的情况如下： 上市公司向 序 所持紫博蓝 获得的对价 股份付出对 现金付出对 交易对方 各股东发行 号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 1 网罗全国 49.90% 121，201 70，201.00 51，000.00 45，261，766 2 张宏武 2.52% 5，067 4，141 926 2，669，890 3 付恩伟 1.68% 3，377 2，760 617 1，779，497 4 徐小滨 1.26% 2，495 1，938 557 1，249，516 5 刘晨亮 0.84% 1，691 1，382 309 891，038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444，874 合计 56.62% 134，675 81，112 53，563 52，296，581 将抵偿方与全数交易对方对价停止比力成果如下： 上市公司向 所持紫博蓝 获得的对价 股份付出对 现金付出对 交易对方 各股东发行 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 全数交易对方 100.00% 210，000 132，612 77，388 85，500，960 抵偿方 56.62% 134，675 81，112 53，563 52，296，581 抵偿方占全数交 易对方响应目标 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 按照上述比照成果，抵偿方在此次99交易中获取的对价比例较高，抵偿方所取 得的付出对价金额合计为 134，675 万元，占本次交易对价 210，000 万元的比例 为 64.13%。按照业绩抵偿的计算公式，只要累积业绩许诺实现比例到达 35.87% 以上，抵偿方持有的对价即可完全笼盖业绩抵偿许诺；只要累积业绩许诺实现比 例到达 61.38%以上，抵偿方持有的股份对价即可完全笼盖业绩抵偿许诺。按照 紫博蓝已经审计财政数据，2015 年紫博蓝实现销售收入 229，431.57 万元、实 现净利润 6，672.06 万元；2016 年 1-10 月，紫博蓝实现销售收入 264，479.00 万 元；实现净利润为 10，447.50 万元，已完成 2016 年业绩许诺 1.3 亿的 80.37%， 业绩实现情况优良；别的，按照目前数据营销行业开展情况，估计近三年行业形 77 势不会呈现严重倒霉变革，故在紫博蓝一般运营的情况下，抵偿方所获得的上市 公司股份对价可以满足履行业绩抵偿的许诺。 （3）股票对价的锁定办法可以对抵偿义务人的履约供给保障 按照《发行股份及付出现金购置资产暨利润抵偿协议》及弥补协议及相关承 诺函，同时考虑到业绩抵偿方网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高 巍等在获得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间估计均超越 12 个月，故抵偿方所持股份将在履行完毕利润抵偿许诺 后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润抵偿许诺之日可 让渡 20%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润抵偿许诺之日可让渡 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润抵偿许诺之日可让渡 50%。 因而股票对价的锁定办法可以对抵偿义务人的履约供给必然保障。 （4）占比更高的抵偿方具备较强经济实力 网罗全国为紫博蓝的控股股东，在抵偿方中承担业绩抵偿的比例更高为 91.74%，樊晖为网罗全国的控股股东。网罗全国成立多年，截至 2015 年 12 月 31 日，网罗全国资产总额 7，264 万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗全国还 持有深圳蓝皓收集科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有 限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从 事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗全国 51%股份外，还持有北京蓝 石汇智投资办理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富付出有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗全国等抵偿方应抵偿的股份数量超越其在本次 交易中获得的上市公司股份数或在抵偿股份时其所持有的上市公司股份数不敷 以抵偿的，则不敷的部门由网罗全国等抵偿方以现金体例向上市公司抵偿。同时 樊晖做为紫博蓝的现实控造人许诺：本人将对网罗全国等抵偿方利润抵偿义务的 履行承担连带责任，以自有财富对上市公司停止抵偿，包管上市公司不会遭到因 此遭到丧失。 综上，按照行业及紫博蓝的现状和将来开展趋向，九百打金传奇1.0.1，抵偿方所获得的上市公司 股份对价可以满足履行业绩抵偿的许诺具有较大可能性。 78 问题 2、收买标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉 业投资 2 亿元，请弥补申明引进该投资的原因，资金用处和停顿魔龙，对标的资产 财政情况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次交易价、评估价等的差 异情况。 回复： 2016 年 1 月，基于对互联网行业及紫博蓝业绩的看好，经各方协商一致并 颠末两边内部决策法式通过，引入惠为嘉业以货币认缴 1，052.6315 万股，投资 金额为 2 亿元人民币。交易的根底是以紫博蓝投后估值 21 亿元，每股做价为 19 元，本次交易的做价与评估基准日的做价一致。 惠为嘉业增资入股投入的 2 亿元已经于 2016 年 2 月打入紫博蓝账户。投入 的资金次要用于紫博蓝扩大运营规模，购置上游流量、为客户垫付部门包管金等。 紫博蓝引入惠为嘉业的 2 亿元投资可以改善公司的财政构造，进步公司资金实 力，扩大运营规模。2016 年 1-6 月经审计财政数据，紫博蓝实现净利润 5，900.16 万元，年化后比 2015 年增长 176.86%，业绩增长情况优良。 问题 3、关于现实控造人认定，质料称：“按照华创易盛的合伙协议及华创 融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的施行事务合伙人，负责华创易盛 的日常运营，其他有限合伙人不施行合伙事务，华创易盛的严重投资项目由投 资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和 任免，同时钟声做为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持 有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的施行董事兼司理。因而，钟声为华创 易盛的现实控造人。”但按照摘要华创易盛的合伙协议及其弥补协议的约定，华 创易盛合伙协议次要内容、华创易盛严重事项决策权和否决权、内部决策权限 和法式、相关方权力义务关系表白：（1）华创易盛存续期为十年，施行事务合 伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金做为施行事务合伙人（并 未明白规定五年或者十年），委派钟声施行合伙事务，施行事务合伙人负责企业 日常运营，其他合伙人不再施行合伙事务；（2）不参与施行事务的合伙人有权 监视施行事务的合伙人，查抄其施行合伙事务的情况，并按照约定向其他不参 加施行事务的合伙人陈述事务施行情况以及合伙企业的运营情况和财政情况 79 （存在五年内变更的可能）；（3）未经施行事务合伙人同意，任何合伙人均不得 以其对本合伙企业出资份额上设定量押、担保及其他第三方权益。合伙企业办 理变动、登记注销、设立分收机构以及就通俗合伙人有权独立决定的事项需要 修改合伙协议的，由通俗合伙人决定，有限合伙人必需无前提根据通俗合伙人 的指示签订/提交相关文件并积极共同本次工商变动注销手续，因合伙协议明白 规定由通俗合伙人决定事项以外的事项修改合伙协议，应经全体合伙人一致同 意。（也是对施行合伙人的约束）；（4）未经施行事务合伙人同意，任何合伙人 均不得以其对本合伙企业出资份额上设定量押、担保及其他第三方权益。（但并 未规定不得选择其他施行合伙人）；（5）投资决策委员会是有限合伙投资项目决 策机构，由 5 名投资决策委员构成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成 员均由施行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业严重投资项目须提交投 资决策委员会审议并获得过对折委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否 决权（仅是项目决策）。投资决策委员会的工做内容次要包罗审议合伙企业投资 政策和办理轨制、审议项目投资计划和投资退出计划、决定对所投资的公司行 使股东权力等。 回复： 一、华创易盛的权益构造 截交易陈述书签订日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （万元） 比例 华创融金 87，500.01 60，000.01 20.00% 通俗合伙人 杭州展进科技有 29，999.99 29，999.99 6.86% 有限合伙人 限公司 深圳鸿兴伟创科 90，000.00 58，638.74 20.57% 有限合伙人 技有限公司 西安曲线科技有 230，000.00 146，839.53 52.57% 有限合伙人 限公司 合计 437，500.00 295，478.27 100.00% - 按照合伙企业法第六十七、第六十八条规定：“有限合伙企业由通俗合伙人 施行合伙事务。有限合伙人不施行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，因 此只能由通俗合伙人施行合伙事务，有限合伙人不得施行合伙事务，也不得对外 80 代表企业，从法理上说，有限合伙人类似于财政投资人，投入资金委托通俗合伙 人停止运营办理后获取收益，次要是基于对通俗合伙人的运营办理才能出格是投 资才能的承认和信赖，其在合伙造架构中拥有的权限大部门是法式性的，对合伙 企业的现实运做和控造一般不具有本色性权力。华创融金做为华创易盛独一的普 通合伙人和施行事务合伙人，行使企业的运营办理权，现实控造企业运行。 二、连结华创融金对华创易盛的现实控造的相关摆设及其完美 目前连结华创融金对华创易盛的现实控造的相关摆设次要有：华创融金为华 创易盛的通俗合伙人，并持有 20%的出资份额，按照《合伙企业法》和合伙协 议的约定，华创融金为华创易盛的施行事务合伙人，负责合伙事务的施行，对外 代表企业，并对包罗合伙企业的增资及增资计划、引入新的合伙人或协议退伙、 合伙企业的续期及闭幕以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员） 的任免等事项具有独一的决定权，并因而能对投资决策委员会的决策产生严重决 定性影响，钟声做为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票 否决权等。 因为合伙造架构天然的灵敏性，随之带来诸多的不确定性，为了完美华创融 金对华创易盛的现实控造的相关摆设，在已有的轨制摆设的根底上，在不违背合 伙企业法及中国证监会相关规定的前提下，项目组拟建议华创易盛及相关各方进 一步明白：在交易完成后 5 年内，全体合伙人委托合伙人华创融金做为独一的执 行事务合伙人，华创融金不转换为有限合伙人，不得放弃施行合伙事务；其他合 伙人不得转化为通俗合伙人，不得担任施行事务合伙人。 问题 4、请项目组申明标的公司毛利率变更的合理性及与同业业比拟，标的 公司毛利率偏低的原因。 回复： 一、紫博蓝陈述期毛利率与同业业上市公司比拟具备合理性 2014 年至 2016 年上半年，900打金的传奇，紫博蓝的运营情况如下: 单元：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 130，349.79 227，691.61 116，558.26 营业成本 115，682.72 210，704.24 106，592.63 毛利 14，667.07 16，987.37 9，965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同业业可比公司毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75% 省广股份 17.51% 17.97% 20.01% 华谊嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 均匀毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博蓝 11.25% 7.46% 8.55% 陈述期内，紫博蓝毛利率低于同业业毛利率程度，紫博蓝毛利率较低的次要 原因为：（1）紫博蓝次要面向大客户，如城市网邻、链家地产，单个客户年投 方量较高，议价才能较强，同时为了能更好的连结好跟优良大客户的持久合做关 系，并吸引更多新的优良大客户，紫博蓝赐与客户较大的销售折扣（让渡媒体返 点）力度，那就使得紫博蓝毛利率较低；（2）毛利率较低的数据营销营业占比 较高招致综合毛利率较低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月数据营销毛利率 别离为 6.19%、4.99%和 10.94%。 总体上，标的公司盈利目标一般，在同业业公司中处于较低程度，次要与公 司运营战略和处于差别的营业细分范畴有关。 二、标的公司各项营业毛利情况阐发 紫博蓝次要产物的毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年变更比例 数据营销 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 挪动营销 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 手艺办事 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 陈述期内，紫博蓝综合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各产物毛利率均呈下降趋向，此中数据营销、挪动营销下降较大。 82 2015 年度数据营销营业毛利率呈下降趋向，次要因为紫博蓝的数据营销业 务次要办事于年投放量较大的大客户，近年来，跟着搜刮引擎办事行业的敏捷发 展，行业合作愈加剧烈，陪伴着大客户投放量的不竭增加其议价才能也不竭加强， 为了能更好的连结与优良大客户的持久合做关系，紫博蓝加大了赐与客户的销售 折扣（让渡媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销营业毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的数据营销的毛利率有所上升，次要原因是上游媒体施行新的政 策，此中返点政策的变革进步了对紫博蓝的返点比例和金额，同时，紫博蓝公司 的市场地位已构成，客户的稀薄度已经十分安稳，紫博蓝公司从 2016 年起头逐 步收紧对客户的折扣政策，调减了对下流客户的返点比例和金额。 挪动营销营业毛利率下降幅度较大，次要原因为毛利率较低的百度手机助手 营业敏捷增长及百度手机助手毛利率下降形成，2015 年度、2014 年度挪动营销 收入别离为 20，649.13 万元、7，211.46 万元，此中：百度手机助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享受的折扣同 时增加，形成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度挪动营销营业毛利率大幅下降。2016 年上半年挪动营销的毛利 率程度有较大幅度的进步，次要原因是①自 2016 年起头，百度返点政策发作变 化，调增了返点中的特定项目返点，而紫博蓝赐与客户的返点有所削减；②挪动 神马营业的返点政策在连结 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返点政策， 返点比例为 20%摆布。以上两种原因使得数据营销、挪动营销的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒体赐与紫博蓝的返点情况如下： 上游媒体返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 19，262.68 29，342.25 消耗总额（万元） 118，958.81 206，679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博蓝赐与下流客户返点情况如下： 紫博蓝赐与客户返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 8，256.05 21，826.83 消耗总额（万元） 118，958.81 206，679.17 83 占比 6.94% 10.56% 因为数据营销及挪动营销营业的毛利来自于上游媒体赐与紫博蓝与紫博蓝 赐与下流客户的返点之间的差额，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒体赐与紫 博蓝的返点比例从 14.20%增长至 16.19%；而紫博蓝赐与下流客户的返点则从 10.56%调减至 6.94%，上述两种因素的叠加，使得数据营销、挪动营销 2016 年 1-6 月比上年的毛利由较大幅度的进步；进而使得紫博蓝综合毛利率有所提 高，但手艺办事毛利率有较大幅度的下降，次要原因如下： 紫博蓝自 2016 年起头对手艺办事营业停止调整，暂停了毛利率较高的 DSP 项目，那就使得紫博蓝 2016 年 1-6 月手艺办事毛利率大幅下降。 综上，通过与同业业毛利率停止比照，紫博蓝毛利率处于同业业偏低程度， 其现实运营情况与颠簸原因比力婚配，毛利率及净利率的颠簸趋向与同业业根本 一致，毛利率程度比力合理。 问题 5、中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份 购置资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于在认定能否构成《上市 公司严重资产重组法子》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实 际控造人及其一致动作人拟认购募集配套资金的，响应股份在认定控造权能否 变动时剔除计算，若是对照那一要求，华创易盛通过配套融资提拔持股比例， 能否无法用于现实控造人控造比例的计算中，请项目组对现实控造人的认定进 行核查。 回复： 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购置资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、现实控造人及其 一致动作人拟认购募集配套资金的规定如下： “《上市公司严重资产重组办理法子》第四十四条规定：‘上市公司发行股份 购置资产的，能够同时募集部门配套资金’。上市公司发行股份购置资产同时募 集配套资金的，有哪些留意事项九百打金传奇手游？ …… 84 2.上市公司控股股东、现实控造人及其一致动作人通过认购募集配套资金或 获得标的资产权益稳固控造权的，有何监管要求？ 答：在认定能否构成《上市公司严重资产重组法子》第十三条规定的交易 情形时，上市公司控股股东、现实控造人及其一致动作人拟认购募集配套资金 的，响应股份在认定控造权能否变动时剔除计算。” 按照对证监会上述规定的研究，项目组理解剔除计算的是交易前上市公司控 股股东、现实控造人及其一致动作人拟认购募集配套资金所获取的股份。别的， 经查阅 A 股市场的相关案例，目前尚未发现剔除交易后上市公司控股股东、实 际控造人及其一致动作人认购募集配套资金所获取股份的案例。 按照上述《关于上市公司发行股份购置资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后 何全涉及何建东父子持有公司股份比例为 26.30%，网罗全国及其一致动作人合 计持有公司 21.35%股份；华创易盛持有公司 8.77%股份；何全涉及何建东父子 仍为公司控股股东和现实控造人，公司的控股股东及现实控造权均未发作变动。 因而，公司本次严重资产交易不契合《重组法子》第十三条所规定的情形，本次 交易不构成重组上市。 问题 6、标的公司运营情况和财政形态的稳健性和可持续性，项目组做过的 核查，能否有响应的风险提醒。 一、紫博蓝陈述期运营情况 （一）紫博蓝比来三年运营业绩情况及变革趋向 紫博蓝比来三年运营业绩情况及变革趋向如下： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 227，691.61 95.35% 116，558.26 160.11% 44，811.49 营业利润 9，098.61 108.30% 4，368.05 143.75% 1，792.01 净利润 6，672.06 94.89% 3，423.56 147.71% 1，382.07 85 注：因本次重组陈述期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在陈述期内 且已经审计，关于陈述期内统一控造下收买紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项， 未对 2013 年度数据停止逃溯调整，因为紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未现实开 展运营营业对 2013 年度数据影响较小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45 万元。 由上表能够看出，紫博蓝比来三年运营业绩呈大幅增长趋向。 （二）连系上述情况及同业业可比公司运营业绩变革趋向，弥补披露紫博 蓝业绩变革较大的原因及合理性 同业业可比公司运营业绩及变革趋向如下： 省广股份比来三年运营业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 962，863.67 51.93% 633，758.76 13.36% 559，089.73 营业利润 81，655.90 29.38% 63，111.75 37.36% 45，946.82 净利润 60，648.44 24.47% 48，727.07 40.67% 34，638.20 华谊嘉信比来三年运营业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 325，005.63 108.36% 155，983.93 -11.13% 175，524.11 营业利润 18，216.90 119.42% 8，302.42 -6.06% 8，837.77 净利润 12，540.42 79.76% 6，976.17 -6.12% 7，430.58 蓝色光标比来三年运营业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 834，726.90 39.61% 597，908.82 66.83% 358，399.81 营业利润 -45，803.60 -150.25% 91，148.51 65.89% 54，946.71 净利润 7，751.93 -89.55% 74，211.50 53.90% 48，222.10 86 通过上述同业业可比公司比来三年运营业绩变更情况能够看出， 2015 年度 较 2014 年度呈快速增长趋向，紫博蓝运营业绩增长情况处于同业业中等以上水 平，次要原因如下： 1、近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的告白主 将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，带动了紫博蓝营业的敏捷增长。 2、为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP 等精准营 销办事，在手艺上针对关键字优化阐发、客户精准定位、流量监测、投放效果监 控、合作敌手行为阐发等数据营销东西加大手艺投入，因为较好的投放效果使得 客户获得了优良的回报，大量客户增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 户收入别离为 52，368.20 万元、74，355.93 万元，同比增长 41.98%，整体客户 均匀投放金额从 2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元； 3、紫博蓝在继续连结百度、腾讯、谷歌等营业不变增长的根底上，加大了 在搜狗以及包罗百度手机助手、神马在内的挪动端媒体上的拓展力度，针对投放 额度较大的客户停止了一对一的市场攻关，并获得了显著的效果，使公司的存量 客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其 中投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增长 72.97%。 通过上述同业业可比公司比来三年运营业绩变更情况能够看出，行业运营业 绩 2014 年较 2013 年变更较为平稳，紫博蓝运营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大 幅增长趋向，次要因为 2014 年度之前，紫博蓝次要的合做媒体为谷歌，谷哥对 应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝起头将次要合做媒体转向百 度，百度代办署理客户次要为大客户，客户年投放量较大，那就使得紫博蓝 2014 年 度业绩敏捷增长。 综上，通过与同业业毛利率停止比照，紫博蓝比来三年运营业绩变革处于同 行业中等偏上程度，变更较为合理，运营情况优良。 二、截至目前运营情况及紫博蓝将来运营情况预测合理性 （一）截至目前的运营数据及营业拓展情况 87 1、营业拓展情况 紫博蓝不竭加大营业的拓展力度，获得了较好的效果，陈述期内营业幅度增 长；此中 2014 年 1，000 万元以上的办事客户 12 个，合同金额 70，415.00 万元； 2015 年 1，000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132，615.20 万元；2016 年 1-6 月 1，000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238，239.45 万元。 2、客户粘性 紫博蓝凭仗其专业的办事及优良的市场口碑，已积累了浩瀚优良的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户连结了 优良的合做关系，客户关系不变，合同施行情况优良。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签定了万万级以上合同 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充实表现了客户对紫博蓝的忠实度，具备优良的客户粘性。 3、截至目前紫博蓝运营业绩情况优良 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 单元：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264，479.00 158，113.73 减：营业成本 236，802.82 146，775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8，031.95 2，412.76 办理费用 4，994.27 1，231.32 财政费用 319.80 176.54 资产减值丧失 130.94 191.30 加：公允价值变更收益（丧失以“-”号填列） - - 投资收益（丧失以“-”号填列） - - 此中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 13，930.00 7，209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外收入 - - 88 此中：非活动资产处置丧失 - - 三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 13，930.00 7，209.86 减：所得税费用 3，482.50 1，802.46 四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 10，447.50 5，407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10，447.50 万元，与 2016 年全年预测情况根本吻合，已完成 2016 年业绩许诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在施行的估计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105，109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264，479.00 万元，合计合同收入为 369，588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390，366.30 万元比力，笼盖率到达 94.68%。因而，2016 年完成预测数的可能 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。 （二）行业开展趋向及市场合作情况 1、行业开展趋向 互联网营销是陪伴着互联网的降生而呈现其实不断开展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速开展中。互联网营销形式新颖、内容丰硕、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有良多传统营销体例难以相比的优势，正在不竭地替代一 些传统告白营销手段，开展前景非常宽广。 按照艾瑞征询最新发布的《2016 年中国收集告白行业年度监测陈述》，中 国收集告白市场规模到达 2，093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍连结高位。跟着收集告白市场开展不竭成熟，将来几年的增速将趋于平稳， 估计至 2018 年整体规模有望打破 4，000 亿元。 89 2、中国搜刮告白市场规模 搜刮告白收入包罗关键词告白及联盟告白收入，是搜刮引擎企业的核心告白 收入。2015 年中国搜刮告白收入规模到达 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜刮告白收入规模估计将超 900 亿元，同比增长估计将超 35%。估计到 2018 年，市场规模将超 1，300 亿元。 2015 年中国搜刮告白营业收入市场份额中，百度搜刮告白营业收入占比 80.8%；谷歌中国搜刮告白收入占比 9.2%；奇虎 360 搜刮告白收入占比 4.9%； 搜狗搜刮告白收入占比 4.0%，其它搜刮告白收入占比 1.1%。 3、市场合作情况 紫博蓝已构成较强的行业合作地位，九百打金传奇下载。颠末多年的快速开展，紫博蓝已经与主 要媒体成立了安定的渠道合做关系，紫博蓝目前为百度五星代办署理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜刮等均成立了不变的营业合做关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销办事商。凭仗强大的手艺研发、运营整合实力和高效的营销才能，紫博 蓝努力于为客户供给基于搜刮引擎平台的一揽子整合营销办事处理计划，同时紫 博蓝适应互联网告白行业从 PC 端向挪动端开展的趋向，积极规划挪动互联网广 90 告营业，构成了数据营销营业、挪动营销告白营业以及相关的增值手艺办事协调 开展的形式。 紫博蓝在行业内颠末多年的深耕细做和不竭立异，积累了较为丰硕的告白投 放经历，加强了数据搜集、整合、应用和优化才能，构成了强大的手艺研发实力， 为客户供给了优良的办事，并在业内构成了优良的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的普遍承认。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 范畴的品牌出名度、市场影响力和综合合作实力，合作优势明显。 4、紫博蓝具有较强的市场合作实力 紫博蓝核心合作力如下： （1）媒体合做优势 紫博蓝是互联网数据营销范畴的领先企业之一，与国内次要媒体均成立了良 好的合做关系。百度是中国市场占有率更大的搜刮引擎媒体，百度按照代办署理商的 专业团队、立异案例、办事才能等因素，对其代办署理商停止品级分类，从一星级到 五星级从低到高逐级分类，此中五星级是更高荣誉品级，紫博蓝持续多年是百度 认证五星级代办署理商，并与搜狗、神马搜刮、今日头条、谷歌等媒体成立了不变的 营业合做关系，媒体笼盖面较广；紫博蓝不竭加强媒体资本的整合，并开发了寡 多 SEM 办理东西以及与搜刮引擎对接的数据平台，成为搜刮引擎媒体次要的技 术合做伙伴。 按照互联网告白从 PC 端向挪动端转换的趋向，紫博蓝也积极拓展挪动互联 网媒体资本，与大量优良挪动 APP 媒体、收集联盟构成了不变的营业合做关系， 促进紫博蓝挪动互联网告白营业的快速增长。 （2）客户优势 紫博蓝努力于为告白主供给更佳的数据营销整合计划，在电商、旅游、教育、 社交、金融、手游等范畴积累了大量的优良客户，包罗：58 同城网、赶集网、 链家网、齐家网、广州创思、9377、蓝港在线、途牛网、优酷网、蘑菇街、中 信银行、光大银行、一号店、汇仁药业、葵花药业、健客网、学而思、尚德教育、 91 澳际留学、优信二手车、瓜子二手车等，此中万万级以上大客户有 45 家，紫博 蓝将继续强化营销手段，优良客户资本还将持续增长99。 优良不变的客户资本包管了紫博蓝在支流媒体上持续不变的告白代办署理投放， 从而可以保障获得支流媒体的优良资本，构成媒体和客户的良性轮回，同时也为 开辟新客户供给有力的撑持。 （3）手艺研发优势 紫博蓝通过自主培育和外部引入，目前已成立行业经历丰硕的研发及运营团 队，专门装备了专业的数据阐发团队，对告白投放效果停止实时监测，发现异常 情况可以快速预警，为进步告白投放效果供给数据支持；同时装备了资深的告白 投放优化团队和创意设想团队，配合为告白投放参数（搜刮关键词出价或告白点 击出价、投放的频次、告白内容设想等）停止调整和优化，以提拔告白的投放效 果满足告白主的 ROI 需求。 为连结优良的市场合作力，紫博蓝自主研发了紫数平台、紫藤 SSP 系统、 博道 TOP 系统、蓝魔方系统、蓝菓系统等，其实不断优化其功用，为客户持续提 供优良办事。 别的，紫博蓝在多年的开展中积累了大量的手艺和数据，为归因系统的模子 和参数供给了手艺和数据撑持，使得紫博蓝可以在合作中处于优势地位。 （4）数据优势 跟着互联网告白相关手艺的不竭更新换代，数据资本已经成为合作的核心要 素之一。紫博蓝颠末多年的开展，抵消费者行为特征、消费偏好停止详细阐发， 已经积累了大量的优良数据，对那些数据的搜集、整合、阐发、应用、优化才能 是为客户供给数据营销办事的根底，也能够进一步进步告白投放精准度，提拔公 司办事水准，增加客户数量来源，提拔整体市场合作力。 （5）整合营销办事才能优势 92 紫博蓝可以供给笼盖挪动端和 PC 端的数据营销营业，可以为告白主供给多 种营销处理计划。按照告白主的需求并阐发告白属性，可以建议告白主接纳多种 投放渠道的组合营销计划，以确保综合营销效果。 （6）较强的资金实力 近年来，紫博蓝营业开展稳健，具有较强的盈利才能和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130，349.60 万元，账面货币资金 4，832.61 万元。 （三）次要供给商百度的增长将带动紫博蓝的业绩增长 1、百度每年连结较高的增长率 百度 2013-2015 年的营业收入依次为 3，194，392 万元、4，905，232 万元、 6，638，173 万元，增长率别离为 43%、54%、35%。此中：2015 年收集营销营 收为人民币 640.37 亿元，比 2014 年增长 32.0%，2014 年收集营销营收为人民 币 484.95 亿元，比 2013 年增长 52.5%，2013 年收集营销营收为人民币 318.02 亿元，比 2012 年增长 43.0%。按照 Wind 资讯，研究机构一致预测数据，百度 将来几年盈利预测情况如下： 关键目标 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 营业收入(百万) 31，943.92 49，052.32 66，381.73 81，495.00 103，606.00 增长率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 综上，考虑到百度目前的市场地位和行业开展情况，估计百度将来仍将连结 必然增长，紫博蓝做为百度重要的代办署理商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。 2、紫博蓝占百度的营业份额还有较大增漫空间 紫博蓝 2013-2015 年占百度收集营销营业的份额数据如下： 单元：亿元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博蓝 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中数据阐发可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、 2.40%、3.56%，份额呈上升趋向。将来几年跟着紫博蓝本身合作力的不竭加强， 办理层估计占百度的营业份额会稳步进步。 3、其他媒体供给贸易务的增加 目前百度为紫博蓝次要的供给商，将来跟着紫博蓝营业规模的扩大及行业竞 争力的加强，企业估计会增加其他媒体供给商，那也是紫博蓝将来营业的一个增 长点。 三、互联网告白代办署理形式情况及响应的风险提醒 （一）互联网告白代办署理贸易形式 紫博蓝处置互联网告白代办署理营业，次要以搜刮引擎告白为主。搜刮引擎告白 的财产链包罗告白主、搜刮引擎营销办事商、搜刮引擎（告白媒体）、互联网用 户（目的受寡）等四大主体，其财产链的运营形式及流程如下： 供给 SEM 办事 告白主 SEM 营销办事商 付出告白推广费用 转 接 点 转 提 销 销 购 关 换 ， 击 换 供 售 售 买 键 为 广 为 服 商 返 流 字 销 务 品 点 量 竞 销 告 售 ， 价 售 链 ， 呈现告白 互联网用户 搜刮引擎 搜刮关键字 1、搜刮引擎营销办事商通过营业洽商、招投标等体例并签定营业代办署理合同 与告白主成立告白代办署理关系，告白主受权搜刮引擎营销办事商根据代办署理合同的约 定代办署理其在搜刮引擎媒体平台购置关键字、投放告白。 2、搜刮引擎营销办事商针对告白主的产物、品牌、办事等停止市场受寡行 为及心理阐发，造定一整套完好的营销战略与方案，与告白主配合造定或者在授 94 权范畴内造定媒体采购方案，确定媒体投放平台及告白位、告白时间、展现频次 等。搜刮引擎营销办事商还负责关键字的造定及优化，在搜刮引擎平台开立账户 的日常维护办理、数据搜集、效果阐发。 3、搜刮引擎按照告白主购置的关键字，向搜刮该关键字的互联网用户呈现 告白内容、并按照互联网用户的点击次数收取费用。 4、搜刮引擎营销办事商按照向告白主供给的相关办事收取响应的费用，并 按照其代办署理告白主在搜刮引擎投放的告白量获取搜刮媒体的销售返点。 （二）互联网告白代办署理形式特点及风险提醒 互联网告白代办署理商需要向上游媒体购置流量，向下流收取告白费，并以收取 推广办事费的形式谋取收益。因为上游媒体好比百度在市场中居于主导、强势的 地位，对上游媒体存在依赖的情况；同时，市场较为剧烈，对下流客户收费900率又 较低，招致上下两头均遭到造约，行业整体利润率不高。针对该等情况，已在交 易陈述书严重风险提醒中提醒了标的资产许诺业绩无法实现的风险、业绩许诺补 偿不敷的风险、市场合作风险、互联网营销办事采购政策变革的风险、对百度依 赖的风险、与搜刮引擎媒体持续合做的风险等。 2、新时代证券内核定见 本独立财政参谋内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了集体审议会议， 参会人员包罗：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青等 7 位。 本独立财政参谋内核委员会按照中国证监会《上市公司严重资产重组办理法子》 和《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下内容停止了认实的评审并颁发定见：项目组已按 照《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，对本次重组能否契合相关法令、律例和标准性文 件规定的本色性前提停止了全面复核。按照项目组的复核成果，内核委员会认为 本次重组仍契合相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提，同意新时代证 券继续担任上市公司本次重组的独立财政参谋。 95 （二）新时代证券合规风控部分审核情况及结论性定见 本独立财政参谋合规风控部分相关成员在认真审阅了申科股份本次严重资 产重组项目复核申请的相关质料的根底上，于 2016 年 12 月 27 日召开了集 体审议会议，参会人员包罗：陈庆（法令事务部负责人）、曾新（合规办理部合 规办理岗）、屈娜（合规办理部合规办理岗）、叶巧凤（风险控造部风险控造岗）、 闫震强（合规办理部合规办理岗）等共 5 位。按照中国证监会《上市公司严重资 产重组办理法子》和《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下方面的内容停止了认实的评 审并颁发定见：本次申科股份严重资产重组项目复核申请事项契合《发行监管问 答—关于初次公开发行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规 定法式，该项目仍契合相关法令律例、标准性文件规定的发行前提，同意新时代 证券继续担任上市公司本次重组的独立财政参谋。 （三）结论性定见 综上所述，本次重组的独立财政参谋新时代证券认为： 本次交易契合《公司法》、《证券法》等有关法令、律例的规定，按相关法 律、律例的规定履行了响应的法式，停止了需要的信息披露。本次交易已经上市 公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2016 年第二次 临时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议 审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立定见。本次交易的标的资产，已 颠末具有证券从业资格的管帐师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易 标的资产的价格是以评估值为参考经交易两边协商确定的，交易价格客不雅、公允。 本次交易有利于加强公司的核心合作力，有利于进步公司的盈利才能与可持续发 展才能。本次交易充实考虑到了对中小股东利益的庇护，实在、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经做了充实详实的披露，有助于全体股东和投资 者对本次交易的客不雅评判。 新时代证券已根据《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，对本次重组能否契合相关法 律、律例和标准性文件规定的本色性前提停止了全面复核。 96 经复核，截至本复核陈述出具日，申科股份本次重组仍然契合相关法令、法 规和标准性文件规定的本色性前提。因而，新时代证券同意继续担任申科股份本 次重组项目标独立财政参谋。 97 第二节 其他严重事项 一、资金占用和联系关系担保 截至本复核陈述出具日，上市公司及标的公司不存在除申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易陈述书“第十四 节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被现实控 造人或其他联系关系人占用的情形，不存在为现实控造人及其联系关系人供给担保的情 形”中披露外的资金占用和联系关系担保。 二、持续停牌前公司股票价格的颠簸情况 按照《关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同业业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感严重信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超越 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政答应申请时，应充实举证相关内幕信息知恋人及曲系亲 属等不存在内幕交易行为。” 因谋划严重事项，经公司申请上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停 牌。停牌之前最初一个交易日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盘价为每股 18.88 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盘价为每股 18.07 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 4.48%。同期深证成分指数 （代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101） 的累计涨幅为-4.27%，同期机械设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。 据此在剔除大盘因素和同业业板块因素影响后，公司股价在股价敏感严重信 息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超越 20%，未到达《关于标准上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标 准。 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查 截至本复核陈述出具日，上市公司对相关主体买卖公司股票的自查情况如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日确认谋划严重事项并停牌后，立即停止内幕 信息知恋人注销及自查工做，并及时向深交易所上报了内幕信息知恋人名单。 本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至继续推进本次严重资产重组董事 会决议通知布告日。本次自查的范畴包罗：上市公司和控股股东及其董事、监事和高 级办理人员，交易对方及其董事、监事和高级办理人员，交易标的及其董事、监 事和高级办理人员，相关专业办事机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信 息的法人和天然人，以及上述人员的曲系亲属。 按照各方的自查陈述及注销结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明黄金》及《股东股份变动明细清单》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期间，查询主体在自查期间买卖申科股份股票的情形如下： （一）上市公司控股股东、现实控造人何全波、何建东 何全波、何建东，为上市公司控股股东、现实控造人，曾别离于 2016 年 3 月 11 日卖出申科股份股票，详细情况如下： 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 通股 变动摘要 号 结余股数 1 何全波 002633 申科股份 -14，062，489 2016/03/11 0 卖出 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 通股 变动摘要 号 结余股数 1 何建东 002633 申科股份 -6，581，261 2016/03/11 0 卖出 以上交易布景及详情见本陈述书“第二节上市公司根本情况”之“二、汗青沿革 及股本变更情况”及“七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权情况”。 就上述买卖申科股份股票相关情况，何全波出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产办理中心（有限合伙）协议让渡股票，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，何建东出具书面许诺如下： 99 “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产办理中心（有限合伙）协议让渡股票，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。” （二）交易对方高巍 高巍，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司股东，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。详细买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 结余股数 变动摘要 号 1 高巍 002633 申科股份 9，000 2016/05/10 9，000 买入 2 高巍 002633 申科股份 3，900 2016/06/06 12，900 买入 3 高巍 002633 申科股份 8，000 2016/07/01 20，900 买入 4 高巍 002633 申科股份 5，000 2016/07/13 25，900 买入 5 高巍 002633 申科股份 -8，300 2016/07/13 17，600 卖出 6 高巍 002633 申科股份 -17，600 2016/08/09 0 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，高巍出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，不存在任何操纵本次交易内幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。” （三）交易对方高绪坤亲属 段慧艳，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配头，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日间买卖申科股份股票。详细买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 结余股数 变动摘要 号 1 段慧艳 002633 申科股份 10，000 2016/08/10 10，000 买入 2 段慧艳 002633 申科股份 -10，000 2016/09/02 0 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，段慧艳出具书面许诺如下： 100 “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，高绪坤出具书面许诺如下： “本人在参与本次交易过程中，未向包罗本人亲属在内的任何人透露关于本 次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出 的投资决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 交易内幕信息停止股票交易的情形。 本人及本人亲属许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易订价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。” （四）上市公司独立董事蔡乐华亲属 蔡人宁，为申科股份独立董事蔡乐华的父亲，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日间买卖申科股份股票。详细买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 结余股数 变动摘要 号 1 蔡人宁 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 买入 2 蔡人宁 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡人宁出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 101 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡乐华出具书面许诺如下： “本人亲属买卖申科股份股票期间，本人尚未担任申科股份独立董事，本人 其时未知悉或探知任何关于本次交易的内幕动静，也未承受任何关于买卖申科股 份股票的建议，也未向蔡人宁等其他任何人提出买卖申科股份股票的任何建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出 的投资决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 交易内幕信息停止股票交易的情形。 本人及本人亲属许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易订价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。” （五）审计机构经办人鲍婕 鲍婕，为申科股份严重资产重组审计机构项目构成员，曾于 2016 年 7 月 21 日买卖申科股份股票。详细买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 结余股数 变动摘要 号 1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入 就上述买卖申科股份股票相关情况，鲍婕出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 102 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400 股股票将遵照相关规则及本许诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” （六）审计机构经办人买馨仪亲属 买文通，为申科股份严重资产重组审计机构项目构成员买馨仪的父亲，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日间买卖申科股份股票。详细买卖情况如 下： 序 变动股 姓名 证券代码 证券简称 变动日期 结余股数 变动摘要 号 数 1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入 2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入 3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1，000 买入 洪欣，为申科股份严重资产重组审计机构项目构成员买馨仪的母亲，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日间买卖申科股份股票。详细买卖情况如下： 序 变动股 姓名 证券代码 证券简称 变动日期 结余股数 变动摘要 号 数 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入 2 洪欣 002633 申科股份 4，000 2016/07/21 4，500 买入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5，000 买入 就上述买卖申科股份股票相关情况，买文通出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，900打金传奇怎么样，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股 103 份 1，000 股股票将遵照相关规则及本许诺函的规定卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，洪欣出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股 份 5，000 股股票将遵照相关规则及本许诺函的规定卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，买馨仪出具书面许诺如下： “本人在参与本次交易审计过程中，未知悉或探知任何有关本次交易的内幕 信息，也未从任何人领会相关内幕信息或承受任何关于买卖申科股份股票的建 议，也未向包罗本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科 股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出 的投资决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 交易内幕信息停止股票交易的情形。 本人及本人亲属许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易订价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有。本人 父亲和母亲目前仍合计持有的申科股份 6，000 股股票将遵照相关规则及本许诺 函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 104 （七）标的公司子公司财政总监范白亲属 周颖，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司子公司的财政总监范白的 配头，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日间买卖申科股份股票。详细 买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 结余股数 变动摘要 号 1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入 2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出 3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入 就上述买卖申科股份股票相关情况，周颖出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵照相关规则及本许诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，范白出具书面许诺如下： “在申科股份本次交易过程中，本人未知悉或探知任何有关本次交易的内幕 信息，也未从任何人领会相关内幕信息或承受任何关于买卖申科股份股票的建 议，也未向包罗本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科 股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出 的投资决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 交易内幕信息停止股票交易的情形。 105 本人及本人亲属许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易订价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有，本人 亲属目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵照相关规则及本许诺函的规定卖出 并将所获收益交归申科股份所有。” （八）标的公司子公司法定代表人杨海洋 杨海洋，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。详细买卖情况 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变动股数 变动日期 结余股数 变动摘要 号 1 杨海洋 002633 申科股份 1，100 2016/04/26 1，100 买入 2 杨海洋 002633 申科股份 -1，100 2016/05/03 0 卖出 3 杨海洋 002633 申科股份 4，400 2016/05/09 4，400 买入 4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5，100 买入 5 杨海洋 002633 申科股份 -5，000 2016/08/09 100 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，杨海洋出具书面许诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和小我独立判断所做出的投资 决策，也未承受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次交易内 幕信息停止股票交易的情形。 本人许诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易施行完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易订价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全数归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵照相关规则及本许诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其曲系亲属 在本次核查期间无交易申科股份畅通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议 别人买卖申科股份股票或把持申科股份股票等制止交易的行为。 106 四、公司比来 12 个月发作的收买、出卖、置换资产情 况 2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资开展有限公司签定了《关于 上海申科滑动轴承有限公司股权让渡协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑 动轴承有限公司 100%股权以 12，915.13 万元的价格让渡给申科投资。 2015 年 9 月 21 日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于让渡全资子公司股权的议案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准了 《关于让渡全资子公司股权的议案》。 2015 年 11 月 6 日完成了让渡上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工 商变动手续。 上述出卖资产与本次严重资产重组标的资产不属于统一资产，上述交易内容 与本次交易彼此独立，不存在任何联系关系关系。 按照《上市公司严重资产重组办理法子》（以下简称《重组法子》）的规定： 上市公司在 12 个月内持续对统一或者相关资产停止购置、出卖的，以其累计数 别离计算响应数额。已根据本法子的规定体例并披露资产重组陈述书的资产交易 行为，无需纳入累计计算的范畴，但本法子第十三条规定情形除外。交易标的的 资产属于统一交易方所有或者控造，或者属于不异或附近的营业范畴，或者中国 证监会认定的其他情形下，能够认定为统一或者相关资产。 所以截至本复核陈述出具日，除上述交易外，公司本次严重资产重组前 12 个月未发作其他严重资产交易。 五、拟购置资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 经查阅标的企业的工商底档材料、股东信息查询拜访表、交易对方出具的陈说与 包管、交易相关的协议等材料，确认：截至本复核陈述出具日，交易对方持有的 标的企业股权不存在任何量押、查封、冻结或其他任何限造或制止让渡的情形， 107 且不涉及严重诉讼、仲裁、司法强迫施行等严重争议或任何阻碍权属转移的其他 情况。 六、本次重组对中小投资者权益庇护的摆设 申科股份非常重视对中小投资者的权益庇护，按照中国证监会相关规定，通 过多种渠道听取中小投资者定见，股东大会设置收集投票机造，为中小投资者参 与决策供给便当。而且将本次重组相关信息及时停止公开披露，庇护中小投资者 及时获得决策有利信息。 七、本次重组独立财政参谋新时代证券被立案查询拜访的情 况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访通知 书》（编号：稽查总队查询拜访通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 查询拜访，本次立案涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）初次公开发行股票并上市项目。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于初次公开发 行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，此中第三条明白规定“发 行人的保荐机构因保荐相关营业（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行 政机关查询拜访，尚未了案的，保荐机构应当对其保举的所有在审发行申请项目停止 全面复核，从头履行保荐机构内核法式和合规法式，最末出具复核陈述，确定相 关项目能否仍契合发行前提，能否仍拟保举。保荐机构内核负责人、合规总监和 公司法定代表人应当在复核陈述上签字确认。复核陈述应当将内核小组会议纪 要、合规部分会议纪要做为附件，一并报送。经复核，拟继续保举的，可同时申 请恢复审查；经复核，不拟继续保举的，应当同时申请末行审查。关于被查询拜访或 侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求停止复 核外，还应当改换响应保荐代表人后，方可申请恢复审查。关于已过发审会的项 目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关查询拜访，尚未了案的，相关保荐机构也应 108 当根据上述复核要求完成复核工做。经复核，拟继续保举的，可继续依法履行后 续核准发行法式；经复核，不拟继续保举的，应当同时申请末行审查。” 中国证监会同日通知布告的新闻发布会纪要中明白保荐机构处置上市公司再融 资营业和并购重组财政参谋营业，对照上述规定处置。 截至本复核陈述出具日，新时代证券已根据《发行监管问答—关于初次公开 发行股票中行审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是 否仍契合相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提停止全面复核，经内核 小组和合规部分审议后，同意继续担任申科滑动轴承股份有限公司发行股份及收 付现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目标独立财政参谋。本项目签字人 员不涉及登云股份初次公开发行并上市项目标签字保荐代表人。 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关 本次交易的所有信息 公司严酷根据有关法令律例的要求，及时、全面、完好的对本次交易相关信 息停止了披露，无其他应披露而未披露的可以影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。 109 第三节 附件 1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目履行复核事项之 内核委员会会议纪要 2、新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及收 付现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目履行复核事项之合规会议纪要 110 （本页无注释，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目之独立财政参谋复 核陈述》之签章页） 财政参谋协办人：_______________ 王 崇 财政参谋主办人：_______________ _______________ 刘小牛 过 震 内核负责人：_______________ 邓 翚 投资银行营业负责人暨 投资银行营业部分负责人：_______________ 万 勇 合规总监：_______________ 周光平 法定代表人（或受权代表）：_______________ 周光平 新时代证券股份有限公司 年 月 日 111 新时代证券股份有限公司投资银行总部 关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易 项目 履行复核事项之内核委员会会议纪要 内核会议召开时间：2016 年 12 月 22 日下战书 14:30-15:40 内核会议召开地点：新时代证券股份有限公司 1525 会议室 内核会议召开主题：关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资 产并募集配套资金暨联系关系交易项目履行复核事项之内核 内核会议主持人：邓翚 内核会议参会委员：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青共 7 位，此中邓翚、刘书锦、倪晋武委员以德律风体例参与会议 内核会议其他参会人员： 项目构成员：过震（财政参谋主办人）、刘小牛（财政参谋主办人）、王崇、 陈大伟 一级复核人：陈大伟（代过震） 二级复核人：过震 三级复核人：陶先胜、王妍、张涵打金、陆天辉、禹婷婷 内核会议记录人：禹婷婷 内核会议议程： （一）主持人陈述出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到 7 人， 实到 7 人。 （二）主持人简要介绍本次内核会议召开布景： 新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其发行股份及付出现金 购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目标独立财政参谋。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政答应申请受理通知书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政答应项目审查一次反应定见通知书》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政答应项目审查二次反应意 见通知书》。目前已提交两次反应定见回复。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访通知 书》（编号：稽查总队查询拜访通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 查询拜访，99打金传奇。立案查询拜访涉及本保荐机构保荐的登云股份初次公开发行股票并上市项目。 按照中国证监会《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次申科项目能否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》和《上市公 司证券发行办理法子》等相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提停止全 面复核，从头履行独立财政参谋内核法式和合规法式。 （三）应主持人要求，项目负责人根据内核要求介绍本项目相关情况。 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍 项目有关三级复核情况。 （五）主持人组织内核委员就相关问题量询项目构成员： 1、张丽娜委员提出的次要问题： 本次计划现金付出比例较之前计划增加了一倍多，请项目组申明现金付出比 例进步的详细原因。 2、倪晋武委员提出的次要问题： （1）一般来说，现金付出比例高比力倒霉于后期业绩许诺履行。本次计划 现金付出比例由此前的 12.57%进步到 36.85%，请弥补申明进步现金付出比例 的原因，其余股份付出部门能否足以确保不呈现业绩许诺落空的情形。 （2）收买标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业 投资 2 亿元，请弥补申明引进该投资的原因，资金用处和停顿，对标的资产财政 情况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次交易价、评估价等的差别情况。 （3）关于现实控造人认定 113 质料称：“按照华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金 为华创易盛的施行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执 行合伙事务，华创易盛的严重投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任， 投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声做为投资决策委员会主 任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金 的施行董事兼司理。因而，钟声为华创易盛的现实控造人。因而，钟声为华创易 盛的现实控造人。” 但按照摘要的华创易盛的合伙协议及其弥补协议的约定，华创易盛合伙协议 次要内容、华创易盛严重事项决策权和否决权、内部决策权限和法式、相关方权 利义务关系表白： 华创易盛存续期为十年，施行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合 伙人华创融金做为施行事务合伙人（并未明白规定五年或者十年），委派钟声执 行合伙事务，施行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再施行合伙事务。 不参与施行事务的合伙人有权监视施行事务的合伙人，900打金传奇手游，查抄其施行合伙事务 的情况，并按照约定向其他不参与施行事务的合伙人陈述事务施行情况以及合伙 企业的运营情况和财政情况（存在五年内变更的可能）。 未经施行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上 设定量押、担保及其他第三方权益。合伙企业打点变动、登记注销、设立分收机 构以及就通俗合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由通俗合伙人决 定，有限合伙人必需无前提，有限合伙人必需无前提根据通俗合伙人的指示签订 /提交相关文件并积极共同本利工商变动注销手续，因合伙协议明白规定由通俗 合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。（也是对 施行合伙人的约束） 未经施行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上 设定量押、担保及其他第三方权益。（但并未规定不得选择其他施行合伙人） 投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员构成， 主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由施行事务合伙人华创融金委派和 任免；合伙企业严重投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过对折委员投票 通过，主任对项目及决策具有一票否决权（仅是项目决策）。投资决策委员会的 114 工做内容次要包罗审议合伙企业投资政策和办理轨制、审议项目投资计划和投资 退出计划、决定对所投资的公司行使股东权力等。 3、刘书锦委员提出的次要问题：关于现实控造人的认定，目前的撑持根据 存在瑕疵，请项目组继续核查该事项。 4、何素清委员提出的次要问题：（1）有限合伙企业现实控造人的认定； （2）中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购置资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于在认定能否构成《上市公司严重资 产重组法子》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、现实控造人及其 一致动作人拟认购募集配套资金的，响应股份在认定控造权能否变动时剔除计 算，若是对照那一要求，华创易盛通过配套融资提拔持股比例，能否无法用于实 际控造人控造比例的计算中，请项目组对现实控造人的认定停止核查。 5、韩琳委员提出的次要问题：标的公司毛利率程度，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率为 11.25%，各年度毛利率程度变革较大，请项目组申明 标的公司毛利率变更的合理性及与同业业比拟，标的公司毛利率偏低的原因。 6、杨青委员提出的次要问题：请项目组梳理现实控造人的认定情况，细化 包管后续现实控造人控造权的相关办法。 7、邓翚委员提出的次要问题：（1）现实控造人认定的根据及加强根据的 办法；（2）标的公司运营情况和财政形态的稳健性和可持续性，项目组做过的 核查，能否有响应的风险提醒。 项目构成员当场停止了简要的回复。 （六）主持人总结内核定见，要求三级复核人按照委员定见构成本次内核会 议的四级复核定见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核定见书面回复。 （七）主持人按照会议的详细情况决定后表决。 内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 7 票同意，表决通过。 115 （本页无注释，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴 承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目 履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字页） 参会委员签字： _ 邓 翚 _ 张丽娜 _ 何素清 _ 刘书锦 _ 倪晋武 _ 韩 琳 _ 杨 青 会议记录人签字： _ 禹婷婷 116 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易 项目 履行复核事项之合规会议纪要 合规会议召开时间：2016 年 12 月 27 日下战书 16:00-17:00 合规会议召开地点：新时代证券股份有限公司总部 VIP 会议室 合规会议召开主题：关于对申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置 资产并募集配套资金暨联系关系交易项目履行复核事项能否契合相关法令律例与内 部法式的审议 合规会议主持人：陈庆 合规会议参会委员：陈庆（法令事务部负责人）、曾新（合规办理部合规办理岗）、 屈娜（合规办理部合规办理岗）、叶巧凤（风险控造部风险控造岗）、闫震强（合 规办理部合规办理岗）等共 5 位 合规会议列席人员：何素清（合规办理部负责人）、张丽娜（风险控造部负责人） 合规会议记录人：余宗昊（合规办理部合规审核岗） 合规会议质料：新时代证券投资银行总部报送的《申科股份复核之内核会议纪 要》、《申科重组项目复核内核委员的问题及回复》《新时代证券股份有限公司 关于申科股份重组项目之独立财政参谋复核陈述》等相关质料。 合规会议议程： （一）主持人陈述出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到 5 人，实到 5 人。 （二）主持人简要介绍本次合规会议召开布景： 新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其发行股份及付出现金 购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目标独立财政参谋。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政答应申请受理通知书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政答应项目审查一次反应定见通知书》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政答应项目审查二次反应意 见通知书》。目前已提交两次反应定见回复。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访通知 书》（编号：稽查总队查询拜访通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规， 按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券立案 查询拜访。 按照中国证监会《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次重组项目能否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》和《上市公 司证券发行办理法子》等相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提停止全 面复核，从头履行独立财政参谋内核法式和合规法式。 （三）主持人提出本次会议审议事项包罗：新时代证券投资银行总部申请复 核申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨 联系关系交易项目审查能否契合证监会《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行 审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定法式；该项目签字人员能否涉及 被立案查询拜访的保荐代表人；按照会议质料审议该项目能否契合相关法令律例规定 的发行前提并拟继续担任独立财政参谋。 （四）列席人员张丽娜、何素清向委员会介绍申明： 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资 金暨联系关系交易项目标根本情况； 2、内核会议中内核委员重点存眷以下几个问题： （1）本次计划比上次计划现金付出比例进步，请申明进步现金付出比例的 原因；其余的股份付出部门能否足以确保不呈现业绩许诺落空的情形，请项目组 申明原因。 （2）在评估基准日之后，标的公司停止了一次增资（惠为嘉业），请项目 组申明引进该投资的原因；资金的用处和停顿、对标的资产财政情况的影响；惠 为嘉业入股标的公司的价格和本次评估的价格及交易价格之间的差别情况，请项 目组做出申明。 118 （3）现实控造人的认定。华创融金做为事务施行合伙人，从条目上考虑实 际控造人的不变性存在问题。请项目组细化申明现实控造人的认定问题。 （4）证监会6月17日发布了《关于上市公司发行股份购置资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》中关于现实控造人认定的计算，请项目组按照此提醒 申明现实控造人认定的根据能否充实。 （5）请项目组申明标的公司的毛利率变更的合理性及与同业业比拟对，标 的公司毛利率偏低的原因。 （6）标的公司运营形态和财政形态的稳健性和可持续性，项目组做过哪些 核查，能否有响应的风险提醒。 （五）应主持人要求，参会委员闫震强根据会议质料就申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目能否契合 相关法令、律例和标准性文件规定的本色性前提开展的复核，投资银行总部履行 四级复核法式以及内核会议召开与表决等情况向委员会停止了介绍。 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资 金暨联系关系交易项目保荐机构实行四级复核；一级复核：陈大伟（代过震）、二级 复核：过震、三级复核：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷（投资银行总部 量量控造部人员与其他营业部分人员构成的三级复核小组）、四级复核：申科滑 动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易 项目履行复核事项之内核委员会会议，内核委员别离为邓翚、张丽娜、何素清、 刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青。除内核负责人邓翚外，其余四级复核人员均不担 任上次申科股份内核会议的内核委员、量控专员及合规专员，包管本次项目标复 核独立性。本次内核会议已召开完毕，7 票全票同意，表决通过。 2、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资 金暨联系关系交易项目财政参谋主办报酬刘小牛、过震，协办报酬王崇，不涉及公司 本次被立案涉及的登云股份项目标签字保荐代表人。 3、申科股份本次严重资产重组项目能否仍契合相关法令律例、标准性文件 规定的发行前提的次要条目，包罗能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》 第十一条、第四十三条、第四十五条，《上市公司证券发行办理法子》第三十七、 119 三十八、三十九条等规定的情况向委员停止逐项陈述。按照会议质料，本次申科 股份项目仍契合上述法令律例、标准性文件规定的发行前提。 （六）主持人总结会议定见，要求各参会委员根据本次会议质料对本次申科 滑动轴承股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交 易项目履行复核事项能否契合《发行监管问答—关于初次公开发行股票中行审查 的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定法式与该项目能否仍契合相关法令法 规、标准性文件规定的本色性前提提出定见并表决。各参会委员现场停止表决。 合规会议表决情况：按照投资银行总部报送的合规会议审核质料，经合规会议委 员表决，5 票同意，表决通过，同意继续担任独立财政参谋。 120 （本页无注释，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易项目履行复核事项之合 规会议纪要》之签字页） 参会委员签字： 陈 庆 曾 新 叶巧凤 屈 娜 闫震强 会议记录人签字： 余宗昊 会议签字日期： 2016 年 12 月 27 日 121

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